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国际电厂项目融资讲座-基本程序和框架中国国家开发银行企业局2007年3月28日内容提要引言项目融资一般介绍项目融资一般框架项目融资一般程序结语引言-项目融资的由来出于企业财务风险考虑出于资产负债表考虑-财务杆杠限制出于财务、税务、法律安排股东各方期望以项目融资（有限追索或无追索）方式筹集电站项目需要的资金项目融资的一般介绍-1传统融资：以公司自身的资信能力和财务杆杠为主安排的融资，也就是以资产负债表融资。项目融资的一般介绍-1项目融资的一般概念以无追索或有限追索为特征的融资。—利用项目或公司自身的经济价值现金流量资产的市场价值和收益—利用项目或公司之外有限的信用保证项目的契约权益股东的有限担保项目直接或间接收益方担保政府特许权/政府支持保险覆盖风险具有持续的可变现的经济价值是项目融资的必要条件！BOT的一般介绍-1概括地说，BOT方式的含义是：政府把急需建设的基础设施项目，通过招标选择国内外投资者（一般为私营公司），政府部门与投资者签订协议，在协议条款范围和所订期限内，由私营公司直接投资建设这一设施或项目，并授予投资者在项目建成后通过运营收回投资、运营与维修费用，以及一些合理的服务费、租金等其他费用及取得利润的特许权。BOT的一般介绍-2BOT有时被称为“公共工程特许权”。它主要包括的具体方式有：BOT：（BUILD—OPERATE—TRANSFER）意为建设——经营——转让。“建设”即特许商（一般为私营公司）同意为招商人（一般为政府）“建设”全部或部分工程，继而可在一预定期限内，经营该工程；“经营”即特许商在一特定期限内经营管理其所建造项目的权利；“转让”即项目经营期结束后，特许商把项目的资产“转让”予政府，政府可选择自行经营或雇用第三方经营工程。BOOT：（BUILD—OWN—OPERATE—TRANSFER）意为建设——拥有——经营——转让。BOO：（BUILD—OWN—OPERATE）意为建设——拥有——经营，即没有任何移交责任。BOT的一般介绍-3BT（Build-Transfer）即建设—移交模式。在这种模式里，项目由项目公司融资建设，项目建成后立即移交政府运营使用，此后政府按分期付款的方式收购该项目。BLT（Build-Lease-Transfer）即建设—租赁—移交模式，使用这个模式，政府只让项目公司融资和建设，在项目建成后，由政府租赁并负责运行，项目公司用政府付给的租金还贷，租赁期结束后，项目资产移交政府。项目融资的特点-1项目导向、有限追索或无追索有相对较长的建设期、资本投入较大，有资产为基础项目本身现金流和资产特定阶段和规定范围内追索建设期担保，现金流最低保证等项目融资的特点-2多样化的信用结构项目产生现金流资产抵押合同权益转让帐户质押保险权益转让股东权益转让项目融资的特点-3本质是通过合同将风险在各有关方进行合理分担风险分担者消除风险措施对贷款人影响对发起人影响在承包商可控范围内的成本超支承包商固定价格承包合同承包商的资信不可抗力造成的成本超支业主备用股本的投入无股本投资收益后延没收主办国政府主办国政府还款保证主办国政府的资信主办国政府的资信运营成本超支运营商运营合同中对运营效果的保证运营商的资信运营商的资信设备故障保险公司保险资金如保险资金充足无影响保险资金充足则无影响项目融资的特点-4项目融资项目评审对各相关合同执行人资信的评审对贷款人所承担各类风险、各个合同深入分析例如完工风险可因不同的完工保证形式而有很大的差异项目投资者的完工担保（投资者追加股本金或提供次级贷款、项目完工担保存款或备用信用证）工程承包公司的完工担保（仅在出现EPC合同规定情况下才支付担保金额，且通常仅为合同价款的一部分）购买/经济风险完工风险生产/供应风险财务/资金风险政治/法律（税收/环保）电力項目风险分类电力项目融资一般风险尽职调查应尽可能多地覆盖涉及项目风险的因素。不可抗力风险项目融资合同结构-1项目融资合同结构-2项目公司承包商贷款人政府投资者A设备、原材料供应商运营商购买者托管帐户支持文件或特许经营权ＥＰＣ合同销售合同或租用协议供应合同贷款合同偿债基金销售收入运营合同投资者B合营合同项目融资的支柱特许权协议投资者协议（或合资或合营合同）EPC合同供应合同购买合同上述五个协议构成BOT的五个支柱。特许权协议的基本内容特许权协议的主要内容·特许权协议签约各方的法定名称、住所；·项目特许权内容、方式及期限；·项目工程设计、建造施工、经营和维护的标准；·项日的组织实施计划与安排；·项目成本计划与收费方案；·签约双方各自权利、义务与责任；·项目转让、抵押、征收、中止条款；·特许权届满，项目移交内容、标准及程序；·罚责与仲裁。投资者协议的主要内容投资者的权利和义务资本义务：履行出资责任义务：承包、运行、供应和购买担保救济：股东之间，股东对银行。资产：放弃和豁免EPC合同的主要内容有一个价格确定的交钥匙建筑合同，有经验的、信誉良好的建筑承包商并确保其在合同下提供足够的违约金以祢补由于完工延迟、成本超支及技术运转不达标等所造成的损失。—商业完工标准—完工承诺：工程延期和工程缺陷。—超支风险控制运营协议的主要内容运营的商业标准运营的技术保证运营的责任：达到商业目标维护的责任：保持设施良好运营的违约责任运营的救济措施供应协议的主要内容合同当事各方法律问题各方责任问题不可抗力条款履约担保和保函保证银行权益条款合同权益实现问题购买合同的主要内容一般要求“购买—支付”条款合同当事各方法律问题：有效性各方责任问题不可抗力条款履约担保和保函：保证购买保证银行权益条款-购买条款合同权益实现问题项目融资优缺点对借款人和发起人不受项目发起人信用评级和其他业务风险影响保持举债能力、风险共担、大额融资和满足扩张需要资产负债表影响对发起人评级无不良影响不违反既有债务中的陈述和保证、信息披露有限分担风险、有限责任成本高（利差、监管成本、保险等）、耗时长（结构设计、政府审批、合同框架设计与谈判）、结构复杂等对贷款人可行性第一风险分离于发起人较高贷款收益信用结构银团贷款：分散风险有限程度担保资产抵押现金流托管权益质押保险：商业保险、出口信保、多边担保机构项目融资的一般步骤-1选择项目：完成可行性研究报告；选择财务顾问：编制项目信息备忘录，提出财务模型，协调谈判；选择项目公司律师：起草项目合同并出具法律意见书；选择项目工程师：提出项目工程咨询意见书；选择牵头行：组织银团，签署银团协议，提出贷款条件初步清单；选择银团律师：提供法律咨询，起草借款合同文本；选择保险经纪人或顾问：提出保险计划书；尽职调查：银团组织、项目公司配合进行尽职调查；项目融资的一般步骤-2系列谈判：项目公司、财务顾问、银团及双方律师参与项目合同和借款合同谈判并草签；授权与内审：合同谈判关闭，银团成员和公司完成内部评审；签署协议，完成：正式签署借款合同和各类合同，融资完成。无论那种合同或协议或承诺都会基于项目融资的完成。各种合同或协议或承诺可以草签，但一定是等到项目融资合同签署时正式生效。国内项目审批程序国家发展改革委境外公司设立国资委或股东成立境外公司商务部国家发外汇管理局投资和贷款用汇核准国内版可研批准对外投资建设运营境外项目开行贷款业务流程-1一般业务流程行业规划项目开发、受理和储备培养跟踪信用评审—信用审议—信用评级委员会债项评审—贷款审议—贷款委员会行长审批—否决权承诺签约信贷管理：发放、持续跟踪管理、回收后评价开行贷款业务流程-2信贷规划项目开发部门和专家意见分行意见项目入储备库跟踪培育评审计划出库行业信贷规划项目评审客户信用评审初步的工作程序信息备忘录贷款人(牵头行)接受邀请业主或股东融资邀请商务合同谈判组建银团提出贷款条件贷款条件谈判贷款合同谈判贷款合同审批贷款审批贷款合同审批贷款评审和审批贷款合同签约担保合同谈判融资顾问或财务顾问业主和股东审批结语一个国家必须为BOT和项目融资的建造、经营、风险分担等运作提供了较为完善的法律环境；银行混业经营、资产证券化等提出，监管方式的改变，为项目融资创造了较好的业务环境；项目融资作为一种新兴的融资模式在资金密集型行业引起了越来越多的关注；项目融资成功归功于信用与合作；项目融资的成功是参与者多赢的结果，利益和风险的平衡。投资者的权利和义务资本义务：履行出资责任义务：承包、运行、供应和购买担保救济：股东之间，股东对银行。资产：放弃和豁免谢谢！