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1东蓝数码首发上市辅导讲义2前言发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素：如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力，以及发行人应对行业风险与经营环境变化的能力等。认清形势，坚定信心。上市不是短期行为，企业要把上市当成转换经营机制、完善公司治理、提高规范运作水平、提升核心竞争优势的途径，因此在做好应对发行上市新形势的同时，应坚定与资本市场对接的决心。3提纲一、发行上市的基本制度和审核理念二、发行上市的审核程序和制度安排三、发行上市的基本条件（创业板）四、发行上市审核关注的主要问题五、发行上市审核被否原因与案例分析六、发行上市的中介机构和主要工作七、对拟上市企业的建议和交流互动44我国IPO发行上市基本情况统计5额度制指标制通道制2001-2004保荐制1993-19951996-2000我国证券发行体制演变审批制核准制注册制2004-至今105亿股450亿股《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。66我国证券发行体制演变（续）实质性判断合规性审核强制性信息披露实质性判断合规性审核强制性信息披露实质性判断合规性审核强制性信息披露审批制核准制注册制审批制主要强调实质性判断。核准制则突出了合规性审核与强制性信息披露，实质性判断、合规性审核、强制性信息披露并重。注册制主要强调强制性信息披露，对发行人只作形式复核。7主板市场目标打造“蓝筹股”市场：主板市场是资本市场中最重要的组成部分；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力中小板市场中小企业“隐形冠军”的摇篮：中小企业板主要是为大型企业以外的符合主板发行上市条件的规模较小的企业提供的上市场所，是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤创业板市场创业创新的“助推器”：创业板主要服务于创业企业，已初具规模，为自主创新企业及其他具有高成长性的创业企业提供融资服务，是处于成长期的创业企业的直接股权融资渠道三板市场上市资源的“孵化器”与“蓄水池”：三板即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业我国多层次资本市场体系我国多层次股票市场体系8核准制证监会作为主要监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件核准制下的证券发行体制保荐制保荐机构承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担保荐责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报，上市后承担持续督导责任发审委由会计师、律师等中介机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否通过审核；发挥专家把关作用；独立判断并行使表决权询价制新股发行制度，通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格，中止发行和择机发行等配套制度改革我国现行证券发行体制9证券发行上市法规体系《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《公司债券发行试点办法》沪、深交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》《有关实施细则》《配套信息披露准则》10现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制下审核理念的核心为：强制性信息披露＋合规性审核＋实质性判断，即：强制性信息披露：是核准制与注册制的共同要求；是否真实、准确、完整、及时、充分地披露信息是被否决的主要原因之一；信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通：书面披露即招股意向书，主要靠以保荐机构为主的中介机构负责；口头沟通主要靠保荐机构和发行人,其他中介机构协助。合规性审核：核心是符合法定条件，在《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用等；实质性判断：对发行人发展前景及投资价值进行实质性判断，核心是具备持续盈利能力，并有权对企业的发行申请进行否决。发行上市审核理念11上市公司是公众公司，股东分散，所有权和经营权分离，信息不对称是固有问题。如果不能真实、准确、完整、及时、充分地披露信息，投资者或股东利益无法得到保证。书面披露的主要内容是招股意向书，由以保荐机构为主的中介机构负责；公司高管人员要参与招股说明书的起草，并认真阅读招股书，确保披露的信息真实、准确、完整。口头沟通主要就审核机关在审核中不清楚的问题与公司进行沟通：初审阶段与预审员专业、有效的沟通是提高审核效率的关键；口头沟通最重要的环节是保荐代表人及发行人董事长、财务总监、董事会秘书等高管在发审会上回答发审委委员提出的问题。信息披露的标准：真实、准确、完整、及时、充分；前后一致；披露有度。真实、准确、完整地披露信息12符合《证券法》第十三条对发行新股法定的原则性条件和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中对发行上市条件的具体规定。不存在虚假披露、财务造假和业绩操纵等造假行为。股权清晰，不存在内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股、“PE”式寻租。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。“硬性”定量指标达到最低要求，不要刻意拼凑发行条件。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。合规性审核：符合法定“硬性”条件13在公司被认为是诚信的前提下，如果公司的商业模式合理，公司的竞争优势突出并且可以持续，公司具有独立、持续的经营能力和盈利能力，就可以通过实质性审核。“两独立”：独立经营能力、独立盈利能力。“两持续”：持续经营能力、持续盈利能力。业务与技术部分是判断“两独立”和“两持续”的主要依据：包括行业分析、商业模式、竞争优势等。商业模式：主要从盈利模式是否适应市场环境、是否与自身的发展阶段相适应、以及是否具备扩张能力三个方面来判断商业模式是否先进、能否持续、是否具有效率。竞争优势：主要从竞争优势的表现、竞争优势的来源以及竞争优势的可持续性三个方面分析竞争优势的体现、竞争优势的来源、竞争优势的可持续行。竞争优势的表现：根据报告期内公司的主要业绩指标与同行业可比公司对比，分析公司目前的行业地位及竞争优势的体现。竞争优势的来源：分析公司通过什么途径建立竞争优势技术优势：是否拥有独创性的技术并据此创造差异化产品。实质性审核：持续盈利能力和发展前景14品牌优势：是否具备一定的品牌优势和美誉度。渠道优势：是否已经建立起覆盖面较大、较稳定的销售渠道。客户稳定优势：产品是否具有较高转换成本以保证核心客户的稳定性。特许经营优势：是否具有一定的准入门槛使得其他潜在竞争者一时难以进入。竞争优势的可持续性：发行人是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的变化。技术先进性及创新能力。主要原材料供应及价格转嫁能力。主要产品价格变动趋势和原材料价格变动趋势。对重要客户的依赖：公司主营业务收入和利润是否主要来源于单一或少数客户。募集资金投资项目是公司发展前景的主要依据，募投项目对公司持续经营能力、盈利能力的影响主要从以下四个方面进行分析：项目是否投资于主营业务；是否与公司的发展目标相结合；项目实施的可行性：如是否有足够市场消化新增的产能，有关的技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目；募集资金金额是否适当；募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力；项目实施准备情况：即募集资金到位以后募投项目能否顺利实施，包括：立项、土地、环评、安评、资质、建设、管理、融资安排等。实质性审核：发展前景和核心竞争优势15一票否决效应：一个企业能否上市，主要取决于“独立、持续盈利能力”和“合法性”，除此以外的问题都能找到解决之道。但如果上述两个方面出现严重问题，特别是盈利能力出现严重问题，则会构成上市的根本性障碍，其他方面再出色也难以弥补。累加效应：极少有项目仅是因为一个因素被否决的，即使是非关键的瑕疵也存在累加效应，如果瑕疵过多，就可能对上市构成实质性障碍，量变导致质变。偶然中有必然：被否的企业往往同时存在多个共性问题，综合实力不够。诚信效应：拟上市公司和中介机构在项目申报和审核过程中体现出的诚信程度对上市有重要影响。丧失诚信的行为会导致监管机构的合理质疑，势必增加工作量、延长审核周期、增加初审报告内容。君不见，“问出来的”还是“主动说出来的”可能是能否过会的最后一根救命稻草。发行上市审核三大效应16股权结构过于复杂：公司共有股东51名，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，股权布局令人眼花缭乱。公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8%；两家外资股东分别持股14.2%和13.8%，控制权不稳定。涉嫌包装成长性：公司研发费用资本化不符合会计处理要求，如果全部费用化，则会导致2008年净利润低于2007年，不符合发行上市条件。经营模式发生重大变化的风险：公司主营业务为跑车设计，募投项目将投资一个多亿从事跑车制造业务，致使经营模式发生重大变化。公司名号存在被取消的风险：教育部曾发文禁止相关企业使用高校名称，公司名称中“同济”字样可能无法继续使用。公司治理不完善：公司未经董事会审议签订一项重大合同。典型案例：同济同捷被否原因17提纲一、发行上市的基本制度和审核理念二、发行上市的审核程序和制度安排三、发行上市的基本条件（创业板）四、发行上市审核关注的主要问题五、发行上市审核被否原因与案例分析六、发行上市的中介机构和主要工作七、对拟上市企业的建议和交流互动18发行核准程序改制设立股份公司保荐机构尽职调查和发行上市辅导申请文件制作保荐机构内核、尽职推荐上报中国证监会（创业板部）初审保荐机构组织反馈意见回复发审会审核中国证监会核准路演、询价、定价股票发行挂牌上市保荐机构持续督导19第一步：改制重组基本原则形成清晰的业务发展战略目标，突出主营业务，合理配置存量资源。避免同业竞争。减少和规范关联交易。产权关系清晰，不存在法律障碍。完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会及经理层规范运作。公司业务、机构、人员、财务、资产应与股东单位及其他关联方分开，具有完整独立的产供销体系，自主经营，独立承担责任和风险。关键因素集中优势资源，完善产业链，增强盈利能力和持续发展能力。优先考虑拟上市公司的盈利水平（如有限公司整体变更则无该事项）。兼顾未上市资产（存续部分）的生存与发展（如有限公司整体变更则无该事项）。重视管理层和核心员工利益，为进一步改革激励制度创造条件。20第一步：改制重组改制重组程序改制前准备工作成立公司改制办，最好与将来股份公司机构运作一致。聘请中介机构：保荐机构（财务顾问）、审计机构（会计师事务所）、资产评估机构（土地和矿业权评估机构）、律师事务所。中介机构进场进行尽职调查。制定改制方案发起人的选择；出资方式的选择；避免同业竞争；减少和规范关联交易；土地使用权的处置问题；工业产权（商标权、专利权）的处置问题；矿业权处置问题（对矿山企业）。产权关系清晰，不存在法律障碍。21第一步：改制重组改制实施阶段成立公司改制办，最好与将来股份公司运作一致。确定基准日进行审计和评估，审计机构出具审计报告、验资报告；资产评估机构出具评估报告并经省级以上国资委核准；土地评估机构出具评估报告；矿产评估机构出具评估报告（如有）；律师审查重大法律事项，出具法律意见书，起草公司章程、发起人协议；保荐机构根据中介机构的专业报告调整改制重组方案，确定土地使用权和矿业权的处置方式；制作国有股