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发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-1 关于江苏天泽信息产业股份有限公司设立以来股本演变情况的说明江苏天泽信息产业股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（本说明中的简称与招股说明书中相同）：一、公司设立以来股本演变概览◆2001年6月，吸收合并天泽科技；同时，陈进与中住投资贸易增资，江苏天泽注册资本增加至2,000万元◆2001年7月，李建伟等4名自然人将其持有的股权转让给中住投资贸易；李鸿志等5名自然人将其持有的股权转让给华东科技；张海波将其持有的股权转让给田伟萍◆2003年12月，泽西电子及梦然等5名自然人将其持有的股权分别转让给中住投资贸易和华东科技◆2005年1月，华东科技、中住投资贸易、江苏盐业、陈进增资，江苏天泽注册资本增加至2,360万元◆2005年5月，中住集团将其持有的部分股权转让给孙伯荣和陈进◆2005年6月，中住集团与江苏盐业增资，江苏天泽注册资本增加至3,090万元◆2007年8月，江苏盐业将其持有的股权转让给中住集团◆2007年11月，华东科技将其持有的股权转让给中住集团和陈进，同时中住集团增资，江苏天泽注册资本增加至6,000万元江苏天泽信息产业有限公司2007-11-23，注册资本6,000万元◆2007年11月，中住集团将其持有的部分股权转让给孙伯荣和陈进◆2009年8月，江苏天泽整体变更设立为股份有限公司，股本总额6,000万元江苏天泽信息产业股份有限公司2009-8-31，注册资本6,000万元江苏天泽信息产业有限公司2000-5-25，注册资本500万元江苏天泽信息产业有限公司2001-6-19，注册资本2,000万元江苏天泽信息产业有限公司2005-6-6，注册资本3,090万元江苏天泽信息产业有限公司2005-1-12，注册资本2,360万元 发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-2 二、公司设立以来股本演变详情（一）江苏天泽成立江苏天泽信息产业有限公司，系由天泽科技与中住投资贸易共同出资设立，注册资本500万元。经江苏鼎信会计师事务所有限公司于2000年5月18日出具的《验资报告》（苏鼎验字（2000）第4-2011号）审验，截至2000年5月18日，江苏天泽已收到股东投入的资本500万元，全部为货币资金。2000年5月25日，江苏省工商行政管理局向江苏天泽核发《企业法人营业执照》（注册号：3200001104827）。江苏天泽设立时的股东出资额及股权比例为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）天泽科技260.0052.00中住投资贸易240.0048.00合计500100（二）江苏天泽历次股本变更1、江苏天泽2001年6月吸收合并及增资（1）吸收合并及增资的基本情况2001年3月1日，江苏天泽与天泽科技签署《合并协议》，江苏天泽吸收合并天泽科技，合并完成后，江苏天泽继续存续，天泽科技注销，江苏天泽承担天泽科技的全部资产及所有债权债务，天泽科技的股东以其评估后的净资产数额作为对合并后新公司的投资额。2001年6月1日，江苏天泽通过股东会决议，同意1）吸收合并天泽科技，合并后的公司承担天泽科技的全部资产及所有债权债务；2）吸纳天泽科技评估后的净资产1,302.16万元，其中1,300万元作为投资款，2.16万元作为吸收合并后新公司的资本公积；3）增加新股东现金投资200万元，其中陈进投资20万元，中住投资贸易投资180万元，将公司注册资本增加至2,000万元。同日，天泽科技通过股东会决议，同意江苏天泽吸收合并天泽科技后，天泽科技在江苏天泽的投资额由天泽科技各股东按其出资比例进行分配。本次增资价格是以江苏天泽截至2000年12月31日经审计的每元出资额对应的净资产1.00元确定。经江苏兴瑞会计师事务所有限公司（以下简称“江苏兴瑞”）于2001年5 发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-3 月15日出具的《验资报告》（兴瑞验（2001）第461号）审验，截至2001年5月15日止，江苏天泽已收到股东投入的资本2,000万元。2001年6月19日，江苏省工商行政管理局核准上述吸收合并及增资的工商变更登记。本次吸收合并及增资完成后，股东出资额及股权比例为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）华东科技700.0035.00中住投资贸易700.0035.00江苏盐业330.0016.50泽西电子100.005.00钮金根30.001.50梦然20.001.00陈进20.001.00乔小惠20.001.00李建伟10.000.50王瑜10.000.50李鸿志10.000.50谭玉谨10.000.50季允丰10.000.50俞安平5.000.25赵曙明5.000.25谢立5.000.25方建国5.000.25张海波5.000.25王沁5.000.25合计2,000100（2）天泽科技的基本情况①天泽科技设立天泽科技系由华东科技、江苏盐业、泽西电子及钮金根等14名自然人以货币资金方式出资设立。设立时，股东出资额及股权比例为：股东名称出资额（万元）股权比例（%）华东科技700.0044.87江苏盐业330.0021.15泽西电子380.0024.36钮金根30.001.92乔小惠20.001.28 发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-4 股东名称出资额（万元）股权比例（%）梦然20.001.28李建伟10.000.64王瑜10.000.64李鸿志10.000.64谭玉瑾10.000.64季允丰10.000.64俞安平5.000.32王沁5.000.32赵曙明5.000.32谢立5.000.32方建国5.000.32张海波5.000.32合计1,560100经南京鼓楼会计师事务所于1999年11月25日出具的《验资报告》（鼓会验（99）154号）审验，截至1999年11月25日，天泽科技已经收到股东投入的资本1,560万元。1999年11月26日，江苏省工商行政管理局向天泽科技核发《企业法人营业执照》（注册号：3200001104668）。②天泽科技股权变更2001年3月1日，天泽科技通过股东会决议，同意泽西电子将其持有的天泽科技17.95%股权转让给中住投资贸易。同年3月8日，泽西电子与中住投资贸易签署《股权转让协议》，泽西电子将其持有的天泽科技17.95%股权（出资额280万元）以280万元价格转让给中住投资贸易。本次股权转让完成后，天泽科技的股东出资额及股权比例为：股东出资额（万元）股权比例（%）华东科技700.0044.87江苏盐业330.0021.15中住投资贸易280.0017.95泽西电子100.006.41钮金根30.001.92乔小惠20.001.28梦然20.001.28李建伟10.000.64王瑜10.000.64 发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-5 股东出资额（万元）股权比例（%）李鸿志10.000.64谭玉瑾10.000.64季允丰10.000.64俞安平5.000.32王沁5.000.32赵曙明5.000.32谢立5.000.32方建国5.000.32张海波5.000.32合计1,560100③天泽科技注销2001年3月1日，天泽科技通过股东会决议，同意江苏天泽吸收合并天泽科技，合并后天泽科技注销。天泽科技分别于2001年3月20日、4月20日、5月20日在《江南时报》上刊登了合并公告，并于2001年6月19日经江苏省工商行政管理局核准注销。④天泽科技法人股东的基本情况根据吸收合并时天泽科技各法人股东持有的《企业法人营业执照》，各法人股东基本情况如下：南京华东电子信息科技股份有限公司：成立于1993年1月8日；住所为南京高新开发区D03栋；法定代表人为赵竟成；注册资本为31,373.86万元；企业类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“电子计算机及配件、电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设施）、真空电子器件、照明器材的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、照明设备安装、维修”。江苏省盐业集团有限责任公司：成立于1987年6月1日；住所为连云港市海连中路10号；法定代表人为茆庆国；注册资本为6亿元；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为“原盐、加工盐、盐化工产品的生产、销售，盐业机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，公路运输，房地产开发，建筑勘探设计，国内贸易（国家有专项规定的、领取许可证后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表。零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务”。 发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-6 江苏泽西联合电子实业有限公司：成立于1997年2月20日；住所为南京市中央路32号联通大厦13层；法定代表人为马明；注册资本为1,400万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“电子计算机及配件、五金交电、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）、普通机械、百货、工艺美术品（金银制品除外）、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（危险品除外）、石油制品（五种成品油除外）、木材、塑料制品、橡胶制品，摩托车及零部件的销售；电器机械及器材，服装的制造与销售；房地产开发，房地产交易，物业管理，电子计算机技术服务，商务代理”。无锡市中住投资贸易有限公司：成立于1999年4月21日；住所为湖滨路3号；法定代表人为孙伯荣；注册资本为1,000万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“国内贸易（涉及专项规定的经批准方可经营）”。截至本说明出具日，上述股东的企业类型未发生变更。⑤天泽科技的主营业务及实际经营情况天泽科技经营范围为“计算机应用服务，商品信息咨询，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），服装、化工产品（危险品除外）、电子产品及通信设备的制造（卫星地面接收设施除外），企业形象设计，资产重组策划”。天泽科技存续期间并未实际开展上述相关业务，仅对外投资设立了江苏天泽与江苏天泽资产管理有限公司。⑥天泽科技的业务、技术与江苏天泽的关系除对外投资设立子公司外，天泽科技存续期间未实际从事经营范围中的具体业务，未形成任何技术。因此，天泽科技注销前的业务、技术与公司业务、技术之间不存在任何关系。（3）吸收合并过程中审计、评估情况江苏兴瑞对江苏天泽的净资产进行专项审计，并于2001年3月3日出具《确定企业净资产专项审计报告》（兴瑞审（2001）第391号），根据该报告，截至2000年12月31日，江苏天泽的资产总额5,069,476.15元、负债总额68,422.08元、所有者权益5,001,054.07元。江苏兴瑞对江苏天泽进行整体评估，并于2001年4月25日出具《资产评估报告书》（瑞评报字[2001]第441号），根据该报告，以2000年12月31日 发行人设立以来股本演变情况的说明 4-5-7 为评估基准日，江苏天泽资产总额评估值551.82万元、负债总额评估值6.84万元、净资产评估值544.98万元。江苏兴瑞对天泽科技的净资产进行专项审计，并于2001年3月3日出具《确定企业净资产专项审计报告》（兴瑞审（2001）第393号），根据该报告，截至2000年12月31日，天泽科技的资产总额18,382,392.21元、