发行保荐工作报告

发行保荐工作报告3-1-2-1国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告二〇〇九年九月发行保荐工作报告3-1-2-2声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。发行保荐工作报告3-1-2-3目录释义...........................................................4第一节项目运作流程...............................................5一、项目审核流程....................................................5二、本项目立项审核的主要过程........................................7三、本次项目执行的主要过程..........................................7四、内部核查部门审核本项目的主要过程................................9五、内核小组审核本项目的过程........................................9第二节项目存在问题及解决情况....................................12一、立项评估决策机构意见...........................................12二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题.............................12三、内部核查部门关注的主要问题.....................................20四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见...........................21五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况...........................22发行保荐工作报告3-1-2-4释义在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人、莱美药业指重庆莱美药业股份有限公司重庆莱美、有限公司指重庆莱美药业有限公司莱美医药指重庆市莱美医药有限公司重庆风投指重庆科技风险投资有限公司成都药友指成都市药友科技发展有限公司普恩投资指成都普恩科技投资有限公司成都莱美指成都市莱美药业有限公司制药六厂指重庆制药六厂重庆药友工会指重庆药友制药有限责任公司工会委员会，其前身为重庆制药六厂工会委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会中国药监局指国家食品药品监督管理局《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》本公司、保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司四川华信、发行人会计师指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司发行人律师指北京市众天律师事务所报告期指2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月份元指人民币发行保荐工作报告3-1-2-5第一节项目运作流程一、项目审核流程本保荐机构的项目审核流程主要包括项目立项审核、申报材料内核两个方面，具体如下：（一）项目立项审核项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司投资银行部项目管理办法》，对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后，向投资银行部提出立项申请，并按要求报送包括项目立项申请表、立项申请报告、企业财务会计资料和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，其成员包括内核部工作人员、投资银行部合规风险控制岗、经办业务团队合规风险控制岗、经办业务团队负责人、内核部负责人、资本市场部负责人、合规管理部督导员、投资银行业务负责人，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立项。（二）项目内核项目小组在制作完成申报材料以后,本保荐机构根据《国金证券股份有限公司投资银行项目内核管理办法》对项目申报材料进行内核。申报材料的内核工作分为项目内核申请、项目预审、项目内核会议、同意申报等环节，具体如下：1、项目内核申请在完成申报材料制作后，项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并提交《招股说明书》、《律发行保荐工作报告3-1-2-6师工作报告》、《法律意见书》和财务资料等申报材料。2、项目预审内核部在接受内核申请后，投资银行部组成项目考察小组进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行探讨。现场考察小组考察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对《招股说明书》等相关文件材料进行修改。3、项目内核会议准备项目预审和意见反馈结束后，内核部与项目小组协商确定召开内核会议时间。项目小组在召开内核会议前五个工作日前将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》）提交内核部。内核部同时准备各项内核会议文件，安排会议召开时间并通知内核小组成员和项目小组。内核小组成员收到相关材料后进行审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。4、召开内核会议内核会议由内核小组成员参加，内核部、合规管理部、审计稽核部工作人员、项目小组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议程序为：项目小组负责人介绍项目概况；内核部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目小组人员回答；内核小组成员投票表决，内核部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员2/3的为“内核通过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员2/3的为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员2/3的为“建议放弃该项目”；其他表决结果发行保荐工作报告3-1-2-7为“暂缓表决”。5、同意申报项目经内核会议审核通过后，在报请本保荐机构投行分管领导审核后生效，并由本保荐机构内核组长决定同意报送中国证监会审核。二、本项目立项审核的主要过程2007年4月，项目小组开始对本项目进行前期尽职调查，初步了解发行人和改制上市的基本情况，确认本项目不存在较大实质性障碍，并于2007年5月向本保荐机构投资银行部递交了立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2007年6月同意立项申请，并办理了项目立项手续。三、本次项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成保荐代表人徐彩霞、廖卫平项目协办人杨利国项目组其他成员阎华通、张丹、朱杰（二）进场工作时间本项目的进场时间为2007年4月至2009年7月。（三）尽职调查的主要过程本公司受重庆莱美药业股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“莱美药业项目”、“本项目”）的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板发行保荐工作报告3-1-2-8上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对本项目进行尽职调查的过程分为：（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2007年4月份开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2007年6月，本项目经批准立项。（2）全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、生产经营、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的改制方案。（3）持续尽职调查阶段。在改制、辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程保荐代表人徐彩霞、廖卫平于2007年7月23日开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。此外，保荐代表人还认真检查了尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。工作时间工作内容2007年7月-9月（1）组织项目人员对发行人前身——重庆莱美药业有限公司展开全面尽职调查，为其股份制改造做准备2007年10月（2）主持制定了相应的改制方案组织项目成员向中国证券监督管理委员会重庆监管局报送辅导备案材料并开展辅导工作2007年12月按计划开展辅导第一阶段的工作，并组织项目成员并向重庆证监局报送了辅导第一阶段的备案报告，汇报第一阶段的辅导情况及莱美药业存在的问题及解决办法发行保荐工作报告3-1-2-92008年1月按计划开展辅导第二阶段的工作，并组织项目成员向重庆证监局报送了辅导第二阶段的备案报告，汇报第二阶段的辅导情况及莱美药业存在的问题及解决办法2008年7月按计划开展辅导第三阶段的工作，并组织项目成员向重庆证监局报送了辅导第三阶段的备案报告，汇报第三阶段的辅导情况及莱美药业存在的问题及解决办法2008年7月-9月（1）组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结（2）与发行人讨论完善募投项目可行性研究报告（3）通过召开中介协调会等方式对尽职调查和辅导过程中所遇到的问题进行讨论分析2008年12月组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结2009年3月-4月组织项目人员分析发行人2008年度经营运行情况，并开展发行人拟首次公开发行股票并在创业板上市的准备工作2009年7月完成首次公开发行股票并在创业板上市的全套申请文件，并申请重庆证监局进行辅导验收四、内部核查部门审核本项目的主要过程对本项目进行内部核查的主要成员包括吴涛、丁峰、俞斌峰以及投资银行部派出的保荐代表人宋乐真。2009年7月18日项目小组根据《国金证券股份有限公司投资银行部项目内核管理办法》，向内核部正式提出内核申请，并向内核部提交了《招股说明书》、《律师工作报告》和《法律意见书》和财务资料等申报材料，投资银行部内核部派出吴涛、丁峰、俞斌峰以及保荐代表人宋乐真（指非本项目签字保荐代表人）进驻本次证券发行项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目小组现场工作情况等进行了现场考察，对项目小组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了探讨。现场考察组考察完毕后，由内核部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行部进行预审，2009年7月22日内核部将预审意见反