我国管理层收购（MBO）制度法律研究

江西财经大学硕士学位论文我国管理层收购（MBO）制度法律研究姓名：方铁道申请学位级别：硕士专业：经济法指导教师：陈富良20040401我国管理层收购（MBO）制度法律研究作者：方铁道学位授予单位：江西财经大学相似文献(10条)1.学位论文金儿我国管理层收购法律制度研究2007管理层收购顺应了全球化并购浪潮和民营化运动，在全世界范围兴起并得到了迅猛的发展。本文首先从“管理层”、“收购”这两个词的法律含义和商业并购的发展历史这两方面入手界定了管理层收购的概念，接着分析了管理层收购制度存在的价值，认为它是对现代公司制度下所有权和经营权过度分离的矫正，通过管理层收购，管理层获得了公司的控制权，使所有权和经营权达到适度的统一，从而激励了管理层，降低了代理成本，完善了公司治理结构。在我国，伴随着国有企业改革的深化、产权市场不断发育，管理层收购悄然兴起和迅速发展。第二章论述了在这样的背景下，我国的管理层收购与西方的管理层收购存在诸多差异，这些差异导致了我国管理层收购遭到了众多的质疑，认为管理层收购导致了国有资产的流失，使企业的内部人控制进一步加剧，并造成了新的金融风险。究其原因，主要是我国目前针对管理层收购的交易机制、融资方法、监管的法律制度不够完善。文章的第三部分结合第二章的论述和我国现行的法律制度，对完善管理层收购的立法提出了切实可行的建议，是本论文的重点。首先，在收购之前，允许其他符合条件的收购主体与管理层拥有相同的机会参与竞价，对管理层作为买受人的资格和出售方进行法律上规制。其次，法律要对收购过程进行规范和调整，收购过程由国有资产管理部门具体主导，并针对目前管理层收购实践中的两个重要问题：融资渠道、信息披露提出了完善建议。最后，在管理层收购完成后，通过完善债权人和少数派股东的制衡机制来加强收购完成后的监管，以实践管理层收购的价值。2.学位论文乔骏中国管理层收购法律制度研究2004本文是一篇运用比较研究、实证分析等法学研究方法系统研究中国管理层收购法律制度的论文。在我国近年来的国有和集体企业改制过程中，管理层收购已经成为主要的改制方式之一，但与管理层收购相关的立法明显滞后。因此，本文的目的就是通过对中外的管理层收购实践进行比较分析，系统研究中国管理层收购制度，进而提出切实可行的立法建议,将管理层收购行为纳入法制化的轨道。本文共包括四章：第一章管理层收购概述。第二章中国管理层收购的兴起背景。第三章中国管理层收购的发展状况和问题。第四章对管理层收购立法的思考。3.期刊论文钟锦文浅谈我国管理层收购法律制度的完善-企业经济2003,(12)管理层收购的成功运作,需要有一个健全的法律制度.而我国管理层收购的现行法律制度还很不完善.文章在对我国管理层收购所面临的法律环境进行详细分析的基础上,从收购主体、融资、收购价格、信息披露等四个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议.4.学位论文王丽娴公司管理层收购制度法律问题研究2006管理层收购(ManagementBuy-outs，MBO)是目标公司的管理者利用外部融资购买本公司的股份或分支机构，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的一种杠杆收购。管理层收购作为西方成熟市场经济中一种常用的商业运作手段，近年来在中国发展并广为流行起来。而我国当前的管理层收购是以国有资产退出和产权改革为背景展开的。这就注定中国的管理层收购与西方国家的管理层收购在诸多方面都有本质的区别。本文通过对管理层收购制度的含义及理论基础的探讨，对我国公司管理层收购的发展现状和问题进行了分析，并重点对公司管理层收购的主体法律制度、融资法律制度、定价机制和信息披露问题进行了探讨。全文共分五部分，其主要内容如下：第一部分，公司管理层收购制度概述。本部分主要介绍了公司管理层收购制度的涵义、特征、理论基础，并将其与一些相关概念作了对比，从理论上阐明管理层收购的性质，为后文对该制度的进一步分析奠定理论基础。第二部分，公司管理层收购制度在中外的发展历程及比较分析。管理层收购制度最早起源于二十世纪六七十年代的英国，在传入到我国之前，其在西方发达国家已经成长为一种很成熟的企业产权制度。笔者在本部分分析了管理层收购制度在中外不同的发展历程，并比较了中外管理层收购在产生背景、动机、法律环境、融资渠道、政府角色等方面的区别，认为我国在法律规制方面应当结合我国的实际情况对管理层收购进行规制。第三部分，我国公司管理层收购制度主体的相关问题。笔者在结合我国的相关法律规定的基础上，分析了我国管理层收购实践中的几种常见的主体形式，指出了在目前我国的法律环境下，均存在一定的局限，并对此提出了完善建议。第四部分，我国公司管理层收购制度的融资法律问题。管理层收购是杠杆收购的一种。融资问题是公司管理层收购中所遇到的首要问题，也是关键问题。融资的成败是管理层收购能否成功的关键因素。在本部分中，通过对国内外管理层收购中的几种常见融资方式的分析，指出了我国目前几种融资方式所面临的法律困境，并就拓宽收购融资渠道提出了建议。第五部分，我国公司管理层收购制度的其他问题。在本部分中，笔者对管理层收购中的国有股定价和信息披露问题进行了分析。在西方发达国家，管理层收购是一种市场行为，有一整套成熟的定价机制，并且通过收购者和目标公司的谈判，收购价格基本上能反映资产的市场价值。我国的公司管理层收购以国有资产退出和产权改革为背景展开的，收购价格的公正性就成为人们最为关注的问题。而管理层收购最大的风险在于内部人交易。要保障管理层收购的健康运作，最重要的一个因素就是保证交易的透明性和竞争性。本文指出成熟、完善的定价机制和信息披露机制是保证公司管理层收购顺利进行的重要因素。5.学位论文李辉论我国上市公司管理层收购（MBO）法律制度的建立和完善2005本文首先从分析上市公司管理层收购的概念出发,简要说明了它的发展情况,并根据我国的实践,阐述了上市公司管理层收购运作的主要环节,总结了在我国出现的收购模式并简要分析了其在我国的现实基础.然后,结合公司法及相关理论,深刻剖析了管理层收购的若干法律理论.从理论上分析了实施管理层收购的重大意义,为在我国实施上市公司管理层收购提供了理论支持.紧接着,在法律的层面上比较分析了美国、英国和中国对管理层收购的不同规定,并阐明了中国和英美实施管理层收购的异同.最后,对于在我国实施上市公司管理层收购所面临的法律问题,分析了我国目前法律规定的缺陷,并相应地提出了立法建议.6.学位论文高伟凯管理层收购理论分析及规制研究2006中国国有企业改革自始至终要解决的就是“效率”问题。国有企业存在的“效率”问题是：管理层拥有很大的控制权但没有相应的剩余索取权。所以，经济学着眼于从效率角度论证管理层拥有所有权的经济合理性，而管理学则侧重于从方法论角度亲证管理层拥有所有权的绩效目标可行性。我国国有企业在经济发展中居于重要地位，尤其是促进劳动力就业方面发挥着巨大的作用。目前尽管国有企业经济效益不太理想，降低了国有经济整体竞争能力，加剧了失业问题、债务问题和亏损问题的压力，制约着整个国有经济改革发展的步伐。但是，通过管理层收购，来进一步搞好国有企业产权改革对于优化国有经济的配置效果，增强国有经济活力，加快国有企业市场化进程，尤其是减轻社会就业压力，具有十分重要的现实意义。MBO又称管理层收购，是指目标公司管理层利用自有资金或从外部融资去购买目标公司的股份，从而达到改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购进一步完善了公司治理结构，同时也为我国目前国有股减持与退出、国有资产重组提供了一条可行的运行途客观说来，MBO完成后，国有股权实现了部分或全部套现，从不必要的行业、领域退出，让符合市场条件的非公有制资产进入，而退出的国有资产可以充实到国家急需的领域，诸如社会保障基金以及需要国家垄断和重点扶持的行业，以实现国有资产的合理布局。虽然，管理层收购为国有资产流失提供了可能，但是，我们不能因此就认为企业并购是国有资产流失的原因，并进而否定管理层收购。国有资产即使不通过管理层收购，也会发生流失，关键在于我们推进管理层收购时候，要明确企业产权归属，健全相关法律法规，努力减少国有资产流失程度。由于我国相关法律制度和外在环境的缺陷，在管理层收购实践中，出现了许多问题。因此，以中国国情为出发点，研究分析我国当前管理层收购的可行性和内在环境缺陷、管理层收购与公司治理结构的关系以及管理层收购有关的法律制度和我国现有法律缺陷与完善等，具有极其重要的理论意义和现实意义。论文通过对国内外管理层收购理论及其实践进展的分析与判断，研究我国企业家价值与企业绩效的关系、管理层收购与公司治理结构的关系、管理层收购规制和管理层收购政策等相关问题，通过对我国管理层收购的可行性和环境缺陷的深入分析，继而完善我国管理层收购制度和法规提出相关的政策建议。论文解决的问题主要有：阐明管理层收购的理论及其在我国获得应用的基础与要点，深入分析我国管理层收购的内在动因和对经济效率的影响，从国际管理层收购的有关规制出发，分析判断如何完善我国管理层收购制度并提出相关的政策建议。与同类理论研究相比，本论文可能做出的创新在于以下几点：第一、论文较早地将新古典经济学与新制度经济学的理论方法结合起来，主要依据产权理论和激励理论，并吸纳公共选择理论、信息经济学、法经济学以及产业组织理论的有关成果，构建了管理层收购全新的理论分析框架，从而丰富了学术界对管理层收购的理论研究，这是论文最主要的理论尝试。第二、论文较早地对管理层收购相关规制问题进行理论与实证分析。到目前为止，国内还没有专门研究管理层收购的博士学位论文。学术界对管理层收购理论研究处于现状描述与问题列举的浅层阶段；单项研究成果较多，系统研究成果较少；政策建议较多，学理规范较少；多数成果只是一种感情偏好表达，既缺乏理论基础，又缺乏实证支持，因此对当前管理层收购实践指导作用较为有限。第三、论文详细地论述了企业家价值的概念、特征、构成基础，以及企业家价值与企业绩效之间的互动关系；论文构建了“企业家能力－资源配置－公司绩效”的管理层收购理论依据的分析框架，指出企业家价值是企业在生产要素进一步细分的情况下使其人力资本要素得以有效配置的保障，而只有企业人力资本得到有效合理的配置，才能保证企业整体绩效的提升和持续发展。第四、论文将产业组织理论中的“结构－行为－绩效”的分析框架，转化为管理层收购的制度分析框架，从而为不同类型企业组织的管理层收购提供了有效的分析工具。论文进一步解析了管理层收购采用不同的结构安排、同一结构安排在不同经济行为下，其经济绩效存在差异的根源所在。论文对管理层收购行为中的管理者诚信机制和激励约束机制与其经济绩效的关系问题进行了探索性的研究，将委托一代理理论与博弈理论分析框架引入到管理层收购运作机制的研究中去，这也是论文的主要理论尝试。第五、论文探索性地提出了MBO是从现代企业制度“两权分离”走向“多权合一”的变迁。论文对管理层收购制度安排与完善予以高度关注，指出政府、市场、企业等社会经济组织存在经济性“自利行为”，从而为管理层收购行为摆脱政府的过度干预而进行自组织发展找到理论根据。第六、论文首次系统地从法理上论述了诚信义务包括了注意义务、勤勉义务、忠实义务和披露义务。7.期刊论文钟锦文浅谈我国管理层收购法律制度的完善-经济师2004,(3)文章在对我国管理层收购所面临的法律环境进行详细分析的基础上,从收购主体、融资、收购价格、信息披露等四个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议.8.学位论文王毅管理层收购（MBO）法律问题研究2004作为杠杆收购的一种形式，管理层收购在欧美地区曾经风行一时，而近年来正逐渐引起国内学术界和企业家群体的广泛关注。在我国现阶段，由于正处于向市场经济转轨过渡的时期，产权的安排难免会存在缺陷，一些富有创新精神的进取型企业根据自身情况，在管理层收购方面做了深入探索和尝试。作为一种制度创新，管理层收购是优化公司治理、调整企业资产结构和帮助管理者实现企业家理想的一个途径，追求的是企