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资产支持票据理论与实务2013年2月1内容提要Ⅰ资产支持票据简介Ⅲ交易结构设计Ⅱ基础资产选择主要注册文件ⅣⅤ典型案例介绍Ⅵ探讨与交流2PartⅠ资产支持票据简介3交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》2012年7月已有八个项目正式获得了注册通知书“中市协注[2012]ABN1号”—“中市协注[2012]ABN8号”2012年8月6日交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》2012年8月3日截至2012年末1.1资产支持票据发展历程中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）自成立以来，团结组织广大市场成员，不断进行产品创新，就促进市场发展进行了有益的探索。2007年以来1.2资产支持票据推出意义第一，有利于盘活企业资产，拓展企业融资渠道。对于企业拥有的相当数量有市场价值、能产生稳定现金流的资产，用金融工程技术盘活这类资产，将为金融支持实体经济开辟新的路径，可以支持更多民生领域建设，促进中国城市化进程。第二，有利于丰富债券品种，推进市场发展。随着债务融资工具市场的快速发展，进一步丰富金融产品成为市场发展的内在要求。资产支持票据的推出将为市场引入结构化产品，有利于进一步发挥场外金融市场优势、满足发行人和投资人的个性化需求，推进银行间债券市场功能提升。第三，有利于缓解低信用评级企业的融资状况。对于信用级别较低、发行较为困难的企业。如这类企业拥有一部分有稳定现金流的资产，可以用证券化技术剥离出来、加以盘活，使原来难以发行的信用债，转化为债项评级相对较高的证券化产品，相对缓解低信用评级企业的融资状况。5定义产品要素主管机构交易商协会发行人非金融企业发行规模受限于基础资产产生的现金流发行期限无限制要求发行方式可公开发行,也可非公开定向发行募集资金用途合法合规且符合产业政策，变更用途需提前披露流通市场银行间债券市场投资者公开发行面向银行间债券市场所有投资者，非公开定向发行面向特定机构投资人（简称“定向投资人”）资产支持票据（简称ABN）是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制1.3定义及产品要素6产品要素（续）信用评级企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级非公开发行信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定含权设计无限制性规定信托模式无限制性规定托管机构银行间市场清算所股份有限公司（简称“上海清算所”）信息披露必备内容资产支持票据的交易结构和基础资产情况相关机构出具的现金流评估预测报告现金流评估预测偏差可能导致的投资风险在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告信息披露方式公开发行，应通过交易商协会认可的网站披露非公开发行，应在《定向发行协议》中明确约定披露方式投资者保护机制企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：（一）债项评级下降的应对措施；（二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；（三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；（四）发生基础资产权属争议时的解决机制现金流控制企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持1.3定义及产品要素7以基础资产所产生的现金流为还款支持基础资产要求基础资产权属明确，能够产生可预测现金流，不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据历史成本估算的资产价值还款来源基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求现金流控制可以设立基础资产资金监管专户，通过签署协议、专户监管的方式实现对基础资产保护性隔离，明确基础资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据增信措施可以采用内部信用增级及外部信用增级多种方式，不强制要求外部担保规模和期限根据基础资产产生的现金流及匹配情况设计规模和期限1.4产品特点8CPMTNABNPPNSCP产品期限1年及以内1年以上无限制要求无限制要求270天及以内募集资金用途应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，如偿还银行贷款、补充营运资金等应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，如投资建设项目、偿还银行贷款、补充营运资金等应符合法律法规和国家政策要求，如投资建设项目、偿还银行贷款、补充营运资金等应符合法律法规和国家政策要求，如偿还银行贷款、补充营运资金等应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资信用评级需评级需评级公开发行需评级，非公开定向发行由发行人与投资者协商确定发行人与投资者协商确定企业如已在银行间债券市场披露有效评级则无需重复披露托管机构上海清算所中央结算公司上海清算所上海清算所上海清算所1.5与其他债务融资工具比较9信贷资产证券化专项资产管理计划资产支持票据发起机构金融机构（商业银行、政策性银行、邮政储蓄银行、财务公司、信用社、汽车金融公司、金融资产管理公司等）主要为非金融企业，也包括部分金融企业（如金融租赁公司等）非金融企业交易模式发起机构将信贷资产信托给受托机构证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，用受托资金购买基础资产企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。基础资产主要是信贷资产（含不良信贷资产）主要是企业应收款（债权）和收益权符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合主管机构中国人民银行、中国银监会（审核）中国证监会（核准）交易商协会（注册）发行方式在全国银行间债券市场公开或定向发行公开发行或非公开发行公开发行或非公开定向发行交易市场全国银行间债券市场证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所全国银行间债券市场登记托管机构中央国债登记结算有限公司中国证券登记结算有限公司上海清算所1.6与其他资产支持类融资品种比较10发行人设计交易结构选定评级机构（如需）选定会计师事务所选定律师事务所撰写尽职调查报告、设计交易结构、制作注册文件等出具信用评级报告（如需）审计财务报表并出具审计报告出具法律意见书（含对基础资产的意见）报交易商协会注册发行资产支持票据跟踪评级（如需）选定评估机构评估基础资产并出具评估报告1.7注册发行基本流程11企业辅导尽职调查项目甄选信息披露方案设计确保企业充分了解相关法律、法规及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务应协助企业进行信息披露，为投资者提供有关信息查询服务，严格按照相关协议组织债务融资工具的承销和发行以市场需求为导向，以公司风险控制要求为准则，按照自律规则及相关指引要求，筛选发行人与基础资产帮助企业进行产品方案设计，协调和组织其他中介机构工作对发起人及基础资产的情况进行勤勉尽责的调查1.8主承销商职责兑付督导存续期监测配合监管督促债务融资工具本息的按时兑付，或履行约定的支付义务负责跟踪企业的业务经营和财务状况以及基础资产的运营情况，并督促企业进行持续信息披露以及按约定归集和划付基础资产产生的现金流按照交易商协会的要求妥善保管工作底稿，并配合协会的自律管理要求12资产支持票据登记托管机构为资产支持票据提供登记、托管、结算和代理支付服务代表投资者管理和处理基础资产的抵、质押权，并监控基础资产相应现金流的产生、归集与划转律师对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，对信用增级的合法、有效性，以及资产支持票据的合法、有效性出具法律意见书和律师工作报告评级机构（如需）在充分尽职调查的基础上，独立确定发行人与资产支持票据的信用级别，出具评级报告，并对其进行跟踪评级。信用评级机构应接受投资者关于信用评级的质询律师事务所债权代理人资金监管银行为发行人基础资产的现金流开立专项监管账户，进行资金的监督、保管和转付14523资产评估机构对基础资产现金流进行评估，并出具现金流评估报告书67审计机构会计师依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告1.9其他中介机构职责131.10发行人义务信息披露配合尽调对投资者进行真实、完整、准确、及时的信息披露配合中介机构对企业自身情况以及基础资产情况进行的尽职调查基础资产管理募集资金运用还本付息配合后续工作对基础资产进行管理和运营，并及时向监管账户划转基础资产产生的现金流按照约定，按时足额还本付息配合评级机构的跟踪评级工作，以及主承销商和监管机构的后续管理工作严格按照约定的募集资金用途使用募集资金，需要变更募集资金用途应征得投资人同意，并确保用途合法合规、符合国家产业政策交易结构应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益现金流归集应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持投资者保护应约定投资者保护机制PartⅡ基础资产选择1415权属清晰可计量的未来现金流其他要求在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产或财产权利或财产和财产权利的组合，形成基础资产必要的法律要件齐备，原始权益人可根据相关文件合法转让该基础资产权属明确，基础资产不得附带抵押、质押、担保或其他权利限制。如已设置其他权利限制，则需重点关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件的齐备性既有债权作为基础资产，需拥有明确未来现金偿还计划的债权合同及相关法律要件，同时制定措施防止第三方获得该债权资产权属从而影响投资者的合法权益收益权作为基础资产，需提供未来现金流评估预测报告，并参考该资产近年现金流的历史记录与波动性，证明评估报告的预测结果与真实数据不会出现较大偏离应具有标准化合约文件，即同质性很高，便于“打包”资产（或类似资产）历史违约率和损失率可计量2.1基础资产基本要求162.2基础资产类型及主要特征常见类型常见形态主要特征既有债权类基础资产应收款（包括BT模式应收款、一般企业应收款等）债权人已经履行完毕所有与收取款项相关的义务应收款确定可计量应收款不应有权利限制。已被质押的企业应收款不得作为基础资产企业应收款的付款方应有良好的信用资质、经营业绩和支付记录收益权类基础资产例如污水处理收费、垃圾处理费收入；城市水费收入、供气收入；城市供热收入、电费收入；高速公路收费收入；桥梁、隧道通行收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入等，只要未来能够产生稳定现金流入的收益权类基础资产都可以考虑收益权产生的现金流应该能够被有效、准确的计量市政公共收费业务或交通及服务收费业务需得到相关政策支持收费权上不得附带权利限制收益权对应的现金流应可以特定化前提：基础资产必须符合法律法规规定，符合国家相关政策。标准：基础资产必须权属明确，是能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。17基础资产的配置更适合采取单项资产或同质类资产组合的形式构成基础资产的核心要素需保持一致用于组成基础资产的单项资产或资产组合需在现金流结构、到期结构、违约风险以及收益水平等核心要素方面保持一致或相似单项或同质性较高资产组合在资产评估和项目运营管理等工作中比较容易操作。同时，评级机构能够对单项或同质类组合资产的风险做出更准确评估，更好的为投资者提供投资决策参考有利于未来现金流的准确预测和计量用于组成基础资产的单项资产或资产组合需要能够产生足够的现金收益以满足资产支持票据存续期限内利息