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吉林紫鑫药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强对吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总会计师、总经济师。第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章买卖本公司股票行为的申报第五条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）深交所要求的其他时间。以上申报数据视为上述人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第八条公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章所持本公司股份可转让的一般原则和规定第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前两款转让比例的限制。第十二条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。公司上市满一年前，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。第十五条在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第十六条自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。第四章买卖公司股票的禁止情况第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让且尚在承诺期内的；（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。第十九条公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。第二十条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本公司的股票买卖：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十四条的规定执行。第二十二条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九条规定执行。第五章持有及买卖公司股票行为的披露第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的，应当在该事实发生之前2个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写《董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易或股份变动申请表》（附件一），董事会秘书审核批准后，报公司董事会备案；在事实发生之日起2个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量和价格；（五）变动后的持股数量；（六）深交所要求披露的其他事项。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度第十九条的规定，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。第二十六条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。第二十八条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）深交所要求披露的其他事项。第六章处罚第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予股票收益五至二十倍罚款，或交由相关部门处罚。第七章附则第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修改。第三十二条本制度自公司董事会批准之日起实施。吉林紫鑫药业股份有限公司董事会二○一○年二月一日附件一：吉林紫鑫药业股份有限公司董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易或股份变动申请表制表日期：股份变动人名称（姓名）董事、监事、高级管理人员姓名董事、监事、高级管理人员职务股份变动人与董、监、高关系说明股份变动人深市A股股东账户名称股份变动人深市A股股东账户号码原持股买卖日期原持股数量原持股价格本次预计交易（买入或卖出）本次预计买卖日期区间本次预计买卖数量区间本次预计买卖价格区间申请人（签字）：年月日交易数量是否超过其所持本公司股份总数的25%公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内，交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例是否超过50%是否定期报告公布前30日是否公司业绩预告、业绩快报公告前10日内是否存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至