授权管理制度

浙江闰土股份有限公司授权管理制度1浙江闰土股份有限公司授权管理制度第一条为了加强浙江闰土股份有限公司（以下简称公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。第四条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。第六条运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：（一）购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）。1、拟购买、出售、置换入的单项资产额3000万元以下（含3000万元），由总经理审批；拟购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在5%以下（不含本数）的，由董事长审批；在5%以上未超过30%的，由董事会审批；在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。2、拟购买、出售、置换入资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在5%以下（不含本数），由董事长审批；5%以上未超过30%的，由董事会审批；在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。浙江闰土股份有限公司授权管理制度23、拟购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在5%以下（不含本数），由董事长审批；在5%以上未超过30%的，由董事会审批；在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。若公司购买、出售、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）同时满足前述1、2、3项或其中两项的，则按照孰小原则执行。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。（二）关联交易：按照公司制定的《关联交易公允决策制度》所规定的权限和程序执行。（三）风险投资（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）。投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在2%以下（不含本数）的，由董事长审批；投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在2%以上但在10%以下（不含本数）的，由董事会审批；在10%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。（四）对外担保：按照公司制定的《对外担保决策制度》规定的权限和程序执行。（五）对外投资。投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在5%以下（不含本数）的，由董事长审批；投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在5%以上但在30%以下（不含本数）的，由董事会审批；在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。在董事会闭会期间，投资项目在董事会权限内且运用资金3000万元以上30000万元以下（包括30000万元）的项目，可授权董事长行使董事会职权。浙江闰土股份有限公司授权管理制度3（六）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）。单项投资金额3000万元以下（含3000万元），由总经理审批；单项投资金额超过3000万元未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值5%，或连续12个月累计投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例未超过5%的，由董事长审批。投资金额（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例超过5%但在30%以下的，由董事会审批；占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。（七）重大合同（包括授信、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、对外赞助与捐赠、承包、租赁等）。1、合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在40%以下（不含本数）的，由董事会审批；在40%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。公司为自己经营需要向他人借款行为在下列范围内董事会授权公司董事长行使审批权：（1）银行授信额度不超过30000万元（含30000万元），授权董事长签字；同一银行授信额度超过30000万元，由董事会审议。（2）结转贷款单笔金额低于20000万元(含20000万元)的，授权董事长签字。结转贷款单笔贷款金额超过20000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事。新增贷款（含承兑）金额单笔低于15000万元(含15000万元)的，授权董事长签字；新增贷款金额单笔超于1500万元，由半数以上的董事签字方为有效，其中，需包括董事长和二名独立董事。2、对外赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）不超过800万元（仅限于公益类捐赠，且关联方除外），由总经理审批。对外赞助、捐赠等相关金额浙江闰土股份有限公司授权管理制度4（或连续12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在10%以下（不含本数）的，由董事会审批；在10%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。本条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）款事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。第七条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。1、属原材料采购的业务合同文件，合同金额在5000万元以下的，由总经理签署，在5000万元以上（含5000万元）的，由董事长或其授权人签署。2、属产品销售合同的业务合同文件，合同金额在8000万元以下的，由总经理签署，在8000万元以上（含8000万元）的，由董事长或其授权人签署。3、公司其他业务合同文件，合同金额3000万元以上（含3000万元）的，由董事长或其授权人签署。4、公司一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行第八条监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。第九条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。本规则与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。浙江闰土股份有限公司授权管理制度5第十条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。浙江闰土股份有限公司2010年4月18日