控股子公司管理办法-黑龙江天伦置业股份有限公司控股子公司

黑龙江天伦置业股份有限公司控股子公司管理办法目录第一章总则............................................................................................................1第二章控股子公司管理的基本原则....................................................................1第三章控股子公司的设立....................................................................................2第四章控股子公司的治理结构............................................................................3第五章控股子公司的监督与奖惩........................................................................5第六章控股子公司的资产管理............................................................................7第七章控股子公司的人事工资............................................................................7第八章控股子公司的信息披露............................................................................8第九章附则............................................................................................................9黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--1黑龙江天伦置业股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为加强黑龙江天伦置业股份有限公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称“集团公司”系指黑龙江天伦置业股份有限公司（不含控股子公司）；“控股子公司”是指集团公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；“天伦置业”系指集团公司和各类控股子公司组成的企业集团。第二章控股子公司管理的基本原则第三条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对天伦置业的组织、资源、资产、投资等和天伦置业的整体运行进行风险控制，提高天伦置业整体运行效率和抗风险能力。第四条集团公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条集团公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--2第六条控股子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第七条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向集团公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团公司董事会或股东大会审议。控股子公司须及时向集团公司董事会秘书处报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第八条控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。集团公司可以根据实际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子公司单独的管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，集团公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第三章控股子公司的设立第九条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家产业政策和集团公司的战略发展方针，有利于集团公司产业结构的合理化，有利于集团公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。第十条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经集团公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--3第四章控股子公司的治理结构第十一条在天伦置业总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受集团公司的监督管理。第十二条控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。第十三条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报集团公司董事会秘书处和总裁办公室。由董事会秘书处和总裁办公室审核是否需经集团公司总裁办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十四条集团公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。集团公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。第十五条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。集团公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由集团公司授权委托指定人员（包括集团公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向集团公司总裁或董事会汇报。第十六条控股子公司设董事会，其成员为三人至十三人。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。集团公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由集团公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十七条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--4律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第十八条集团公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使集团公司赋予的权利，向集团公司负责，努力管理好控股子公司。（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行集团公司的决定和要求：1、集团公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交集团公司董事会秘书处和总裁办公室。2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，集团公司推荐的董事应按照集团公司的意见进行表决或发表意见。3、在相关会议结束后五个工作日内，集团公司推荐的董事按权限范围向集团公司总裁或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交集团公司总裁办公室和董事会秘书处备案。第十九条控股子公司设监事会，其成员为三人至七人。其中：职工代表的比例不得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东会选举和更换。集团公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由集团公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。第二十条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第二十一条集团公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向集团公司汇报。黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--5（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二十二条控股子公司设经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司经理原则上由集团公司推荐的人员担任。经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，原则上由集团公司推荐的人员担任，由控股子公司经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。根据实际需要，控股子公司可设副经理、经理助理若干名。副经理、经理助理由经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工作。第二十三条原则上集团公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是集团公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第五章控股子公司的监督与奖惩第二十四条集团公司经营班子负责对控股子公司的监督、管理和指导。第二十五条控股子公司应于每月10日前向集团公司报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；于每季度次月12日前向集团公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还要报送报表附注。第二十六条控股子公司应依照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，参照集团公司的有关规定，建立本公司的财务、会计制度和内控制度，并报送集团公司备案。黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--6第二十七条控股子公司应与集团公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由集团公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第二十八条集团公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。集团公司对控股子公司的审计由集团公司内部审计部门负责组织实施，向集团公司总裁和董事会负责并报告工作。第二十九条集团公司内部审计部门对控股子公司的审计分为年度审计、离任审计、换届审计、专项审计等四种类型。年度审计每年进行一次。审计重点为年报涉及到的财务数据及各项管理费支出。离任审计指控股子公司高级管理人员辞职或被控股子公司董事会免去职务离任前的审计。换届审计指控股子公司董事会换届时对上届经营班子的审计。专项审计指对控股子公司重大事项或突发事项的审计。第三十条集团公司每年对控股子公司进行一次业绩考核。（一）在每年的3月底前，每一家控股子公司负责人与集团公司总裁签订经营目标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。（二）原则上按照超额实现（或未完成）指标净利润的比例对控股子公司经营班子进行奖励（或处罚），具体的分配（或分摊）方案由年初签订的经营目标责任书确定。（三）由集团公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖惩办法，另行颁布实施。以上业绩考核由集团公司行政管理部组织实施。第三十一条控股子公司考核不及格，则控股子公司主要负责人按规定程序给予降职或免职，有重大失误者给予解聘。黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）控股子公司管理办法--7第六章控股子公司的资产管理第三十二条控股子公司确需向银行融资，且需要集团公司提供担保的，须提前报送担