敏感信息管理办法

1中国葛洲坝集团股份有限公司敏感信息管理办法第一章总则第一条根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号），特制定本办法。第二条本办法是指在公司生产经营活动中发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向,或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响情形或事件时，本办法规定的负有报告义务的有关人员(以下简称报告义务人)，应及时将相关信息报告公司董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告的制度。第三条报告义务人包括公司持有公司5％以上股份的股东、公司关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）、总部各职能部门、公司控股子公司和分公司的负责人、公司委派参股子公司的责任董事、以及其他对敏感信息的知情人员。第四条报告义务人应根据其任职单位的实际情况，建立和完善敏感信息报告制度。公司总经理为敏感信息管理的第一责任人，公司各职能部门、控股子公司和分公司的负责人为各单位产生的敏感信息管理的第一责任人。第五条报告义务人及了解公司敏感信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。第二章敏感信息的报告范围第六条公司、控股子公司、分公司发生或即将发生以下事项且达到第九条之标准时，报告义务人应将有关信息报告董事会秘书。1、交易事项(1)购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商2品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；(2)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(3)提供财务资助；(4)提供担保；(5)租入或租出资产；(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(7)赠与或受赠资产；(8)债权或债务重组；(9)研究与开发项目的转移；(10)签订许可协议。2、关联交易事项：关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项)包括以下交易：(1)本条第1款规定的交易事项；(2)购买原材料、燃料和动力；(3)销售产品、商品；(4)提供或接受劳务；(5)委托或受托销售；(6)关联双方共同投资；(7)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。3、重大风险(1)重大诉讼、仲裁事项。(2)发生重大亏损或者遭受重大损失；(3)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；(4)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；3(5)计提大额资产减值准备；(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(7)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；(10)主要或全部业务陷入停顿；(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；(12)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；4、其他重大事项(1)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；(2)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；(3)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；(4)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；(5)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；(6)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；(7)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；(8)公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；(9)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。4(10)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。第七条持有公司5%以上股份的股东持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或转让的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知公司董事会。第八条公司董事、监事和高级管理人员知悉本章所述重大事项时，应立即告知公司董事会秘书。第三章敏感信息的报告标准第九条应及时报告的敏感信息的标准：1、交易事项（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、关联交易事项：（1）与关联自然人发生经营性关联交易达到30万元以上；（2）与关联法人发生经营性交易占公司最近一期经审计净资产0.5％以5上的关联交易；连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关报告义务的不再纳入累计计算范围。3、重大风险(1)重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司或分、子公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告。公司或分、子公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，达到标准即履行报告义务，已履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。(2)第(2)-(12)项重大风险一旦出现，立即履行信息报告的义务。4、其他重大事项对公司总资产、净资产或利润的影响达到10%的其他重大事项一旦发生，立即履行信息报告的义务。连续12个月内发生的同类事件，已经履行相关报告义务的不再纳入累计计算范围。第十条公司控股子公司发生第九条所述事项，视同公司发生的重大事项，由公司根据规定履行信息披露义务。第四章管理机构第十一条公司董事会秘书室是本办法的管理协调部门,负责各方面报告的敏感信息的归集、管理。第十二条公司董事会秘书应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处理方式、履行相应程序，同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。6第五章敏感信息内部报告程序第十三条报告义务人应在知悉本办法所述的敏感信息后的第一时间，向公司董事会秘书报告，此后在不超过两个工作日内报送加盖公章的书面材料和电子邮件各一份。董事会秘书认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料。第十四条涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘书室应及时提出信息披露预案。对需履行会议审定程序的事项，应立即报告董事长或监事会主席，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。第十五条对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清。第十六条涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，当事各方必须在事情发生前签订《保密协议》，任何人不得在公司依法履行信息披露义务前泄露该信息。第十七条违反本办法导致公司出现信息披露违规行为的，公司将按照《中国葛洲坝集团股份有限公司信息披露事务管理制度》对相关责任人给予处罚。第六章附则第十八条本办法由公司董事会负责解释和进行修改。第十九条本办法自公司董事会批准之日起生效。