数源科技：子公司管理制度（XXXX年10月）

1数源科技股份有限公司子公司管理制度二○一一年十月2目录第一章总则......................................................3第二章组织管理...................................................4第三章经营及投资决策管理.........................................5第四章财务管理...................................................7第五章内部审计监督与检查制度.....................................8第六章信息披露事务与重大事项报告制度.............................8第七章行政事务管理...............................................9第八章人力资源管理...............................................10第九章绩效考核和激励约束制度.....................................10第十章附则.....................................................113数源科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，设立形式包括：（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公（二）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守国家法律、法规和各项规章制度的管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。4第二章组织管理第七条子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会（股东大会）行使股东权利，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事及高级管理人员。第八条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司董事长或总经理提名，并按子公司章程规定予以确定。具体程序为：一.委派董事、监事及高级管理人员程序（一）由公司总经理推荐提名人选；（二）报董事长最终审批；（三）公司人事部以公司名义下达委派公文。二．推荐董事、监事及高级管理人员程序（一）由公司总经理推荐提名人选；（二）报董事长审批；（三）公司人事部以公司名义办理正式推荐手续；（四）提交子公司股东会（股东大会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；（五）报公司人事部备案。第九条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作；（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司总经理汇报任职子公司的生产经营情况、财5务状况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；（七）列入子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先与公司沟通，重大事项按公司《章程》规定的权限分别提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。（八）承担公司交办的其它工作。第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十一条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核。第十二条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。第十三条子公司在作出董事会决议、监事会决议、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪录报送公司对应部门，同时报送各种审议通过后的相关方案至公司证券投资部备案存档。第三章经营及投资决策管理第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十六条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、6经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。第十七条子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十九条子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策规则》，需根据不同情形经子公司董事会或股东会审议。需经本公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司《章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。第二十条子公司的对外担保，应遵循其章程、本公司《章程》及国家相关管理制度中有关对外担保的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议，在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。需经本公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开相关会议之前，应先根据本公司《章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。第二十一条子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公司章程规定的审批权限，经过子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。第二十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。7第四章财务管理第二十三条公司财务管理的基本原则是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。第二十四条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。第二十五条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定。第二十六条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十八条子公司应根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。第二十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第三十条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。第三十一条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。8第五章内部审计监督与检查制度第三十二条公司应定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门根据公司内部审计的有关制度开展内部审计工作。第三十三条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第三十五条公司的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第三十六条公司对子公司的经营管理实施定期核查制度，具体工作由公司审计部门负责。检查方法分为例行检查和专项检查：（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。第六章信息披露事务与重大事项报告制度第三十七条子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第三十八条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：(一)收购和出售资产行为；(二)对外投资行为；(三)重大诉讼、仲裁事项；9(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；(五)重大经营性或非经营性亏损；(六)遭受重大损失；(七)重大行政处罚；(八)子公司章程修改；(九)其他重大事项；本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。第三十九条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。第四十条子公司董事长（执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。第七章行政事务管理第四十一条子公司行政事务由其人事行政部门自行管理，公司行政部门予以指导。第四十二条子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报子公司总经理批准。第四十三条子公司应当将其企业营