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新三板制度改革前后对比编著熊希哲律师2017年12月北京兰松律师事务所新三板制度改革前后对比目录第一章《挂牌公司分层管理办法》内容概述及修订对照..............1第二章《股票转让细则》暨交易制度改革修订解析及对比........16第三章《信息披露细则》修订解析及对比.....................................31附录|新三板挂牌服务介绍及业绩..................................................49第1页共55页新三板制度改革前后对比之第一章《挂牌公司分层管理办法》内容概述及修订对照第2页共55页一、分层制度改革概述（一）本次分层制度修订背景2016年5月，全国股转公司颁布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》），正式实施市场分层，并将新三板市场划分为基础层和创新层。实践中各方反馈存在以下几方面问题亟待完善：1、创新层准入条件中，部分标准设定不尽合理，造成一些优质企业未能进入创新层，也有个别创新层公司经营困难；2、创新层维持条件偏重于财务指标或者做市市值，可能导致创新层公司“大进大出”，增加市场操作风险和公司监管的难度；3、市场分层后，制度效应未有效释放，创新层公司的股权结构差异较大，公众化水平参差不齐，制约了在股票交易等方面实施差异化制度安排。全国股转公司高度重视市场分层在新三板改革发展中的基础性作用，因此为了能够使分层标准有利于后续差异化制度的配套，及时呼应市场需求实施本次分层制度改革。（二）本次分层制度总体思路及主要内容：1、总体思路：在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，与实施差异化的股票交易和信息披露制度相匹配，为进一步完善新三板市场功能的后续改革措施推出奠定市场基础。2、分层制度改革主要内容：（1）在创新层准入条件的差异化标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准；（2）在创新层准入条件的共同标准中，增加合格投资者人数要求；（3）创新层维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主；第3页共55页（4）挂牌同时不能直接申请进入创新层，需先挂牌规范、后续方可申请再进入创新层。（三）分层级维持1、分层标准：基础层公司，符合分层标准的，调整进入创新层：1、差异化准入条件，共3项，满足其一即可（第六条）：（1）净利润+加权净资产收益率+股本（2）收入+复合增长率+股本（3）市值+股本+做市商数量（如有）2、共同准入条件共4项，缺一不可：（第七条）（1）融资+合格投资者数量（2）公司治理健全（3）12个月内规范经营、合法合规（4）审计及年报正常+净资产不得为负2、维持标准：创新层公司，不符合维持标准（共3项需同时满足，第九条）的，调整进入基础层：（1）合格投资者数量（2）公司治理健全+12个月内规范经营、合法合规（3）审计及年报正常+净资产不得为负二、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》修订对比及重要条款解析注：修订前后内容一致的条款，均以省略号简化略过。修订前修订后…………第二章分层标准和维持标准第4页共55页第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：（一）最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元。解析：标准一的侧重点在盈利能力。为扩大创新层对优质公司的覆盖面，因此将净利润由两年平均不低于2000万元降低到1000万元、净资产收益率由不低于10%降低到8%；同时，为防止规模过小、经营不稳定的公司进入创新层，增加2000万元最低股本要求。上述净资产收益率指标修订主要考虑宏观经济指标的变动趋势对财务标准设定的影响，并参考了市场利率、投资回报率近年来的变化趋势；净利润指标则着眼于多层次资本市场的有机联系和错位发展，在参考创业板IPO的财务标准要求和IPO企业的总体财务状况基础上进行了调整。此外，关于公司总股本，由此前“股本不低于……万股”全部改为“股本总额不少于……万元”的描述方式。股本总数使用股票数量来衡量的，而股本总额则是使用金额来衡量的，二者统计单位不同。但是鉴于《公司注册资本登记管理规定》第二条规定，“……股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。”依据此规定，我们可以推导出依据此规定注册的股份公司之股份均应为1元/每股，不会出现股本总数和股本总额之数值不同的情况。因此在当前规范体系下，该修订并无实质区别，其修订之本意及目的我们目前尚不知晓，今后可关注探讨。（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；第5页共55页股本不少于2000万股。股本总额不少于2000万元。解析：标准二的侧重点在成长性。为防止收入规模过小，业绩波动较大的公司进入创新层，提升创新层公司质量，将两年营业收入平均值由不低于4000万元提高到不低于6000万元，同时保留营业收入复合增长率不变。（三）最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。（三）最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。解析：标准三的侧重点在市场认可度。为与交易制度改革后的集合竞价交易方式相衔接，将“做市市值”修改为“做市市值或者竞价市值”。同时，考虑标准三没有盈利和收入要求，公司经营风险较大，对公司的净资产应有更高的标准，将股东权益不少于5000万元调整为股本不少于5000万元。此外，修订后“合格投资者不低于50人”已成为进入创新层的必要条件（后文规定），故此处予以删除。第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。第七条根据第六条规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：（一）最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人。解析：1、最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。2、挂牌同时申请进入创新层的条款（原第8条）已删除，今后必须先挂牌规范再申请进入创新层，因此删除“包括申请挂牌同时发行股票”的表述。第6页共55页3、股权分散度是国际市场普遍采用的重要指标。一定数量的合格投资人进入的过程，是公司质量接受市场检验的过程，同时有利于深化外部股东约束，进一步改善公司治理水平。就新三板市场而言，创新层和基础层实施差异化的交易制度后，创新层公司可以选择日内多次集合竞价的交易方式，而日内多次集合竞价的实施，需要以挂牌公司具有一定的股权分散度为基础。从对目前的市场数据测算来看，合格投资者人数设定在50人较为适宜。此外，修订前在创新层的维持条件中，原本就有合格投资者人数不少于50人的规定，目的正是为了引导和鼓励创新层公司提高公众化水平。本次修改只是将这一规定前移到准入环节，既与创新层实行差异化股票转让制度相匹配，也有利于准入环节和维持环节的标准保持一致。（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。（二）公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。（三）最近12个月不存在以下情形：1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采（三）最近12个月不存在以下情形：1．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。第7页共55页取了纪律处分措施。2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。2．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。3．挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。解析：依据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》第15、16条之规定，关于挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员的自律监管措施除“出具警示函、责令改正、限制证券账户交易”之外，还有其他多种措施，未来也可能会增加新的措施，因此此处概括以“自律监管措施”统称即可，此前列举+概括的方式确无必要。（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。（四）按照全国股转公司的要求，在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值；最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。解析：修订后净资产不能为负值，是企业抵抗风险、持续经营的重要保障因第8页共55页素，因此强化了企业的净资产指标。（五）全国股转公司规定的其他条件。（五）全国股转公司规定的其他条件。第八条申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：（一）最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。（二）最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；挂牌时股本不少于2000万股。（三）做市商家数不少于6家；申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市