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申银万国新三板业务介绍新三板新政策新机遇2013申银万国证券PPT申银万国证券股份有限公司2多层次资本市场的概况新三板市场发展历程、政策及预测挂牌新三板的好处目录CONTENTS申银万国证券申银万国证券股份有限公司引言：新三板概况企业如何决策上新三板3多层次资本市场新三板发展历程及发展趋势挂牌新三板的好处目录CONTENTS申银万国证券申银万国证券股份有限公司新三板概况企图如何决策上新三板4新三板概况申银万国证券股份有限公司新三板是个习惯用语，其正式名称为全国中小企业股份转让系统，简称“股转系统”或“北交所”作为全国统一的场外交易场所的股转系统”，注册地在北京西城区金融大街丁26号，由中国证监会统一管理的全国性市场，也是中国第三个证券交易场所。前二个分别是上海证券交易所和深圳证券交易所。新三板是我国多层次资本市场的最重要组成部分之一，为我国数量众多的中小型企业进入我国资本市场，实现快速发展提供服务。证券公司是中小企业进入新三板的唯一推荐会员，承担着推荐挂牌、定向股权发行、债券融资、股票交易、并购重组、持续督导等综合性金融服务官方网址：申银万国证券股份有限公司新三板是我国资本市场的有机组成部分之一，也是最重要的基础性市场。一个完善的资本市场离不开数量众多的中小企业参与，同样，中小企业也迫切需要完善的资本市场。中国资本市场20多年的曲折发展史表明，“基础不牢，地动山摇”。中国中小企业数量众多，长期以来，因场外市场的不发达严重阻碍了中小企业的发展速度，打造出二多二难现象，即”中小企业多，融资难；民间资本多，投资难“。新三板市场的大力发展有助于改变之.中小企业因融资环境差，难以实现良性发展，生产潜能难以发挥，进而影响中国经济发展的速度、影响了就业率、影响了美丽中国的进程----，经过六年多的试点，从2012年起，国务院部署全国性的新三板的市场建设和制度建设，进展顺利。在2012年8月实现首批扩容的基础上，2013年5月和6月，国务院再次部署扩容工作，努力让所有符合条件的企业有机会进入新三板市场。新三板市场发展的背景6申银万国证券股份有限公司从2006年1月起北京中关村科技园区开始试点，到2012年8月小步扩容，2013年全面扩容：日期事件2006年初新代办股份转让系统建立,首批企业挂牌新三板2006年12月28日挂牌公司首单定向增资获得批准2009年8月11日第一家挂牌企业（久其软件）成功转板2012年8月3日证监会称新三板扩容方案获国务院批准，除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2012年10月11日《非上市公众公司监管办法》出台，明确新三板挂牌公司为公众公司。2013年1月8日证监会发布非上市公众公司监管指引第1、2、3号2013年1月16日全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营2013年2月2日中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》2013年2月8日2013年《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》发布国务院常务会议研究部署进一步扩容方案中国证监会挂牌公司已达315家，挂牌公司总股本为80多亿股。目前有50多家挂牌公司完成共计70多次定向增资或私募债，累计募集资金超过近30亿元，平均增资市盈率20倍。其中申万为20家挂牌公司完成共计20次定向增资，累计募集资金达15亿元，占总募集资金额50%。新三板市场大事记新三板市场总体情况7１、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力（讲解）3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导6、全国股份转让系统公司要求的其他条件挂牌条件新三板新规则明确：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：新三板的条件申银万国证券股份有限公司新三板官方网址：亮点1GoodNews新规则的亮点亮点21234新规则新亮点申银万国证券股份有限公司适度调整挂牌条件。挂牌公司不受股东200人限制，不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业，存续满两年，主营业务明确。此外，无需政府出具资格确认函，最终核准机构由证券业协会转为证监会。修改交易制度，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式，突破此前仅委托转让一种形式；交易申报最小数量从3万股降至1000股，允许符合条件的个人投资者入市交易会，将有助于提高市场流动性。调整挂牌条件促进交易活跃9亮点3GoodNews新规则的亮点亮点4申银万国证券股份有限公司管理机构由中国证券业协会升格为中国证监会，拟挂牌公司申报材料先由全国股份转让系统审查，再由中国证监会核准。为转板上市创造条件。1234调整管理机构挂牌公司定向发行融资次数不受限制、每资定向发行融资规模不受限制、定向发行股票的价格不受限制。股东人数不到200人的挂牌公司定向发行股票豁免审批；股东人数超过200人的，12个月内累计股权融资规模不超过公司净资产20%的豁免审批；股东人数超过200人的，12个月内累计股权融资规模超过公司净资产20%的，经审批后可分次发行；股权融资便捷新规则新亮点10我国多层次资本市场新三板市场发展历程及发展趋势挂牌新三板的好处目录CONTENTS申银万国证券申银万国证券股份有限公司新三板概况企业如何决策上新三板11申银万国证券股份有限公司上海证券交易所主板地方政府企业目前可以选择的资本市场包括:主板中小企业板创业板市场区域性股权交易市场非公众非标准非连续禁做市商股东不超200人深圳证券交易所中国证监会我国多层次资本市场新三板公众公司连续交易做市商股东人数不按限全国中小企业股份转让系统有限责任公司12申银万国证券股份有限公司主板中小板市场创业板市场场外市场场外市场300家创业板市场345家中小板市场692家主板市场1500+家我国资本市场目前的结构倒金字塔型结构反映我国目前资本市场不合理的现状金字塔型结构是我国资本市场发展的方向场外市场未来发展空间巨大我国多层次资本市场数据截止至：2013年7月新三板官方网址：我国多层次资本市场新三板市场发展历程及发展趋势挂牌新三板的好处目录CONTENTS申银万国证券申银万国证券股份有限公司新三板概况企业如何决策上新三板14新三板市场发展历程申银万国证券股份有限公司新三板发展历程2003.12科技部、北京市政府联合向国务院上报了《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示》。2006.1.23国务院批准，首批两家新三板公司（世纪瑞尔、中科软）在中关村股份报价转让系统挂牌（两家均由申银万国证券作为其主办券商）。2006.12.28挂牌公司首单定向增资获得批准，成为三板第一家实现再融资的企业。《全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》全部落地。2013.02截止到2013年8月，先后已有300余家中小企业在“新三板”挂牌报价转让(其中7家已转板)。其中，申银万国推荐挂牌的企业达53家：市场占有率达18%：17%37家2012.8证监会称新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013.1全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式15据相关报道，各地新三板储备企业数量激增，部分原IPO企业转投新三板。全国股份转让系统总经理谢庚：以介绍方式去交易所上市证监会及深交所负责人：介绍方式上市无法律障碍。•制度已落地，细则在拟订，年来有望实施，对挂牌公司估值和活跃交易起重大作用。•已开放给自然人投资者，并引进投资者适当性管理；•在交易制度上，交易标的起点已由原来的三万股下降至一千股；新三板扩容方案明确，2013年6月19日，国务院常务会议明确扩容至全国，实施方案细则即将出台。新三板市场的发展趋势扩展至全国性场外市场投资者队伍扩大做市商制度即将实施连续竞价制度转板机制将实施企业上新三板热情高涨申银万国证券股份有限公司新三板市场发展趋势16申银万国证券股份有限公司展望未来实现转板上市（1）企业如何通过新三板实现转板上市转板制度明确——新三板企业转板无需证监会公开发行审核谢庚全国中小企业股份转让系统公司副董事长、总经理谢庚表示近日：“全国股转系统是覆盖全国的证券交易场所，其挂牌公司是经证监会核准的公众公司，其交易方式不受”非公众、非标准、非连续”限制，股东人数不受“股东人数不超过200人”的限制。而且基于公众公司的法律基础，挂牌公司只要符合交易所上市条件，即可向交易所申请转板。”无需经过中国证监会发行审核。根据业务规则，挂牌公司向证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市，挂牌公司应向全国股份转让系统公司申请暂停转让；如果证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。上述暂停转让、摘牌情形规定为挂牌公司转板预留了通道，体现了市场化、包容性的制度设计理念。宋丽萍深圳证券交易所总经理《证券市场周刊》的主要创办人之一宋丽萍认为，转板公司须达到一定的挂牌年限、一定程度的股权分散度、以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。17申银万国证券股份有限公司展望未来实现股权激励（2）企业如何通过新三板实现股权激励通过新三板实现股权激励的三个时间段：1、企业在挂牌新三板前可进行股权或期权激励（具体规则已在拟定过程中）2、企业在新三板挂牌时可进行股权或期权激励，通过让公司高管和核心技术人员持有公司股份或签订期权协议，使他们个人的权益与公司未来的发展捆绑于一体。（具体规则已在拟定过程中）3、企业在新三板挂牌后也可进行股权、期权激励，通过设立持股平台或直接由高管和核心技术人员个人持股，使其个人利益与公司未来发展相捆绑。（具体规则已在拟定过程中）相比与上市，企业通过在新三板实现股权、期权激励的好处在于：根据相关规定，拟上市企业在上市之前，其所有的股权激励与期权激励必须执行完毕，而新三板允许企业在挂牌时存在尚未行权完毕的股权激励计划。这是由于考虑到股权激励是中小企业尤其是创新创业型的高科技企业聚集和激励人才、促进企业发展的重要手段，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划，由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。全国股份转让系统后续将制定相关细则，规范激励行为，防止滥用。18我国多层次资本市场新三板市场发展历程及发展趋势挂牌新三板的好处目录CONTENTS申银万国证券申银万国证券股份有限公司新三板概况企业如何决策上新三板19通过主办券商、会计师事务所和律师事务所的联合辅导，帮助企业的经营和管理符合监管部门对公众公司的管理要求，下的股份制改造，达到上市条件，并且以规范的形象展示给大众。完善公司治理结构证监会管理下的全国统一交易场所对挂牌公司有持续的信息披露要求，促使企业持续的规范经营和管理，增加客户的信任度，有利于企业长期健康有序的发展。（1）完善公司治理结构挂牌新三板的好处申银万国证券股份有限公司20法人治理结构的完善、股份制改造能为企业带来的好处：公司在创业期初期时，需要通过券商等专业的金融机构为其完善法人治理结构、三会（股东会、董事会、监事会）建立、所有者与管理层的权责关系，从而使公司能够更好地与《公司法》接轨、合法合规，一方面能在社会与投资者中树立正面、规范、积极的形象，另一方面，也为企业长久在资本市场发展奠定良好的基础。规范运作，为后续进入更高资本市场打好基础股份改造规范运作挂牌新三板IPO申银万国证券股份有限公司（1）完善公司治理结构挂牌新三板的好处21（2）提升融资功能，助推挂牌公司快速发展申银万国证券股份有限公司挂牌新三板的好处22√申银万国作为主办券商的案例分析1中海阳（430065）：主