泸州老窖股权激励方案案例分析

1泸州老窖股权激励方案案例分析12泸州老窖股权激励方案案例分析引言案例背景案例分析总论23引言2010年1月14日，证监会批准泸州老窖的股权激励计划方案，这使泸州老窖成为第一家实施激励计划的白酒企业。随着这个消息的传开，泸州老窖的股价也应声大涨。泸州老窖的股权激励计划从2006年6月就已经提上日程，但当时并未得到批准。泸州老窖励精图治，努力提高公司治理水平，历时四载，终于在2010年的开端得到批准。34案例背景泸州老窖公司治理质量很高快速成长具有较强的竞争能力（核心竞争力）10年内前后三任董事长励精图治高管与大股东泸州市政府、国资委互动良好制度创新•贵宾服务公司、股权结合的捆绑式销售公司•规划股权激励方案•国有股权下放•从传统产业向金融证券产业扩张45案例分析图-1股价走势图6案例分析从图中可以看出，06年5月-07年底泸州老窖的股价飞速上涨，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融危机的影响，股价大幅回落。现在的股价在20-40元区间徘徊。67案例分析2006年6月6日股权激励方案（草案）：向激励对象定向发行2400万股•董事长谢明10%（240万股）•总经理张良10%（240万股）•12名董事、监事和其他高管67.71%（1625万股）•其他12.29%行权价格12.78元/股2006~2008分年度绩效考核并行权•06：EPS≥0.2元ROE≥10%•07：NI同比增长30%ROE≥10%•08：同0778案例分析—宏观治理机制的改变中国证监会2007年3月9日下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》尽管监管部门关于上市公司股权激励的办法在2006年初相继出台，但至2007年3月，证监会总共仅仅批复22家，上市公司股权激励的进程并不如人们预想的平坦。从管理层而言，由于涉及社会利益分配，无论国资委还是证监会，都把规范的上市公司治理机制作为实施股权激励的前提。2007年3月份以后，证监会基本没有批复新的股权激励方案，曾经参与国资委股权激励政策咨询的专家郑培敏表示，这主要是由于证监会目前正在全面推进公司治理专项活动，所以导致股权激励暂时放缓。9案例分析—宏观治理机制的改变国资委把规范的治理机制作为国有控股上市公司开展股权激励的前提条件，不管是国有还是非国有控股上市公司，要推进股权激励，必须要通过公司治理专项活动的上市公司自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段三个阶段。在实际运行中，国资委对于国有控股上市公司的审批具有一票否决权。没有国资委批复，很难得到证监会的无异议备案；在国资委相关办法出台前，曾有上市公司已经地方国资委和证监会同意，最后被国务院国资委叫停的例子。910案例分析—宏观治理机制的改变对于国有控股上市公司股权激励方案，国资委在实际运作中倾向于优先考虑人力资本比较突出的企业，比如中兴通讯、华侨城等公司都很快获得批复。在这些企业中，高管努力程度与公司价值高度相关，宏观经济环境等不可控（偶然）因素的作用对企业价值的影响相对较小。国资委审批国有控股上市公司股权激励方案时，最看重的前提是规范的法人治理结构，即外部董事要占到董事会的半数以上，而且薪酬委员会都是外部董事构成，不能让经营者自己激励自己。1011案例分析—宏观治理机制的改变对于国有控股上市公司股权激励方案的获批条件，证监会与国资委都着重审查八个方面：激励范围激励数量对时间要求是中长期激励而非短期激励定价是要按照市场价进行一定折扣，而不是按照净资产股份来源是增发还是流通股购买资金来源业绩来源行权条件约束1112案例分析—具体失败原因泸州老窖的股价从当初的12元，上涨至2008年3月的70余元。股价高企，再以低价行权，恐怕会引起中小股东的不满。泸州老窖的股权激励方案，主要被卡在了《股权激励试行办法》的第十六条：“在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。”按照08年的股价来看，董事长谢明240万股期权的收益为1.36亿元，谢明在激励计划有效期的薪酬至少要达到4.5亿人民币才能符合国务院国资委的《股权激励试行办法》。这个收入水平，对于中国任何一家国有控股上市公司高管而言，均未达到。1213案例分析—具体失败原因行使股权激励的前提条件之一是薪酬委员会由外部董事构成。这一点，导致泸州老窖股权激励方案不符合要求。泸州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠江、张良三名董事。其中张良为公司总经理，属股权激励主要对象(公司于2008年3月15日的董事会上将张良调整出薪酬委员会)。试行办法还规定，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。而在泸州老窖的原方案中，监事会主席江域会在受激励名单中（其人于2009年2月23日辞去了监事会主席、监事职务）。也有人感叹泸州老窖高管层生不逢时，如果早那么一两年，2400万股期权激励也许就通过了，那个时候股价更低，也没有现在这么多的监管和规范。1314案例分析171号文件外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成建立完善的业绩考核体系和考核办法•反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等•反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等•反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平的最高比重不得超过40％1415案例分析案例分析表-2激励对象的比较1616激励对象2006年2010年所任职务获授股票期权数量占计划总量的比例所任职务获授股票期权数量占计划总量的比例谢明董事长240万份10.00%董事长58万份4.32%张良董事、总经理240万份10.00%董事、总经理58万份4.32%蔡秋全董事、副总经理160万份6.67%董事、副总经理41万份3.05%沈才洪董事、副总经理140万份5.83%董事、副总经理41万份3.05%龙成珍董事140万份5.83%江域会监事会主席140万份5.83%董事、纪委书记41万份3.05%刘淼销售公司总经理115万份4.79%副总经理41万份3.05%郭智勇总经理助理90万份3.75%副总经理41万份3.05%张顺泽总经理助理90万份3.75%副总经理41万份3.05%何诚酿酒公司总经理90万份3.75%酿酒公司总经理41万份3.05%林锋营销总监90万份3.75%营销总监41万份3.05%敖治平财务部部长90万份3.75%财务部部长41万份3.05%骨干员工775万份32.29%859万份63.91%合计2400万份100.00%1344万份100.00%17案例分析对激励对象的确定依据及范围进行修订对股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量进行修订对股权激励计划的有效期进行修订对股权激励计划的授权日进行修订对股权激励计划的可行权日进行修订对标的股票的禁售期进行修订对股票期权的行权条件进行修订对股票期权行权安排进行修订1718案例分析考核目标变更的具体分析171号文件中有规定：上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。考核目标包括：•反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；•反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；•反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。业绩考核指标应包含上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。两次股权激励方案都使用的是扣除非经常性损益后净利润增长率和净资产收益率作为考核目标。18案例分析表-4考核目标的比较19192006年2010年会计年度绩效考核目标会计年度绩效考核目标2006年扣除非经常性损益后、以目标总股本841，399，673股计算的每股收益(EPS)，2006年不低于0.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），且净资产收益率(ROE)不低于10%。2011年（1）扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%；（2）净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75位值2007年2007年度扣除非经常性损益后的净利润(NI)比上年增长不低于30%，且净资产收益率不低于10%。2012年同上2008年同上2013年同上20案例分析综合性指标净利润增长率反映的是公司的盈利能力及市场价值，在此还选取了公司总市值增长率做一比较。20案例分析表-5净利润增长率数据表2121营业总收入营业利润利润总额净利润NINI增长率2008年3,798,378,737.771,676,228,960.991,653,556,400.081,267,038,155.0455.51%2007年2,926,854,519.881,062,630,229.581,063,326,259.86771,842,565.65116.20%2006年1,926,214,482.01492,757,853.80491,825,981.62322,062,654.76318.40%2005年1,456,644,363.84119,010,421.86117,549,897.4744,048,735.7128.42%2004年1,280,324,083.8390,762,817.5091,534,664.1033,220,242.37-6.66%2003年1,177,030,672.87107,269,860.7698,068,942.2939,036,227.9747.73%2002年1,044,804,516.2269,645,286.1566,383,925.7331,580,770.23-45.22%2001年996,675,472.04123,803,136.86121,181,243.7783,348,125.63-45.27%2000年944,976,323.53221,336,517.14221,420,449.79169,236,085.26-7.36%1999年1,014,072,119.87172,902,138.72239,000,687.63127,592,935.95-4.48%1998年826,734,355.17205,665,414.87250,202,108.19170,375,964.08-33.44%1997年1,069,550,692.50377,230,829.21375,893,467.73318,734,954.8224.93%1996年964352944.5302397615.9300,874,404.43244,685,899.5923.95%1995年717,142,808.10244,204,815.16242,740,089.24211,093,986.10案例分析图-2净利润增长率折线图2222案例分析表-6总市值增长率2323总市值总市值增长率2009年54,431,109,143.04114.51%2008年25,375,158,463.20-60.38%2007年64,047,875,965.50190.06%2006年22,081,267,713.82504.69%2005年3,651,674,580.8221.91%2004年2,995,382,835.88-12.96%2003年3,441,324,662.57-17.37%2002年4,164,928,384.32-1.86%2001年4,243,952,102.3