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机构调研接待工作管理办法1山东新北洋信息技术股份有限公司机构调研接待工作管理办法第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）投资者接待和推广的行为，促进公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的良性关系，加强公司与外界的交流和沟通，改善公司治理，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本规定所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。第二章目的和遵循原则第三条制定本规定的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进外界对公司的了解和支持。第四条公司接待工作遵循以下基本原则：(一)公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。(二)诚实守信的原则：公司相关的接待工作应客观、真实和准确，不得有虚假记载和误导性陈述。(三)保密原则：公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露非公开重大信息。也不得在公司内部刊物或网络上刊载非公开的重大信息。(四)合规披露信息原则：公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。(五)高效节约原则：在进行接待工作中，公司应充分注意提高工作效率，降低接待成本。机构调研接待工作管理办法2(六)互动沟通原则：公司应主动听取投资者及来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。第三章责任人和从职人员素质要求第五条公司对外接待事务工作的第一负责人为公司董事会秘书。公司董事会办公室为负责公司推广和接待具体工作的职能部门。第六条公司从事接待工作的人员需要具备以下素质：（一）熟悉公司运营、财务等状况，对公司有全面地了解；（二）具备良好的知识结构，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识，了解公司的信息披露管理制度；（三）具有良好的沟通、品行端正，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力；（四）具备良好的沟通技巧，具有良好的品行，诚实守信。第四章接待工作第七条公司在定期报告披露前十五日内、重大信息临时公告前十五日内，应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。第八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的生产经营情况、财务状况及其它事件与任何机构和个人进行沟通时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以公开披露信息和已公开披露过的重大信息作为交流内容。在来访接待活动中公司相关接待人员在回答对方的提问时，应注意回答的真实、准确性，同时应尽量避免使用带有预测性言语。第九条业绩说明会、分析师会议、路演应采取公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与互动，从而公平对待所有投资者。如果采取网上直播方式进行的，应事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第十条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。第十一条业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司可以将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。第十二条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。机构调研接待工作管理办法3公司应派人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。第十三条公司与特定对象进行直接沟通前，公司应要求特定对象签署承诺书。（承诺书详见附件1）第十四条对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会我公司。公司应认真核查特定对象知会的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性陈述的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第十五条必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。第十六条必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者沟通会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时了解公司已公开的重大信息。第十七条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第十八条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。（保密协议详见附件2）第十九条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第二十条公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告：（一）从事证券分析、咨询及其它证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；机构调研接待工作管理办法4（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）交易所认定的其它单位或个人。第二十一条公司进行对外接待活动应实行备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。至少应记载以下内容：（一）活动参与人员、时间、地点、方式；（二）活动的详细内容；（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；（四）其它内容。第二十二条公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。第二十三条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。第五章责任第二十四条本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人和接待人员违反本规定，给公司造成重大损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。第二十五条公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的，应当承担相应责任。第六章附则第二十六条本规定未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程、公司信息披露管理办法等相关规定执行；本规定如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十七条本规定经公司董事会审议通过之日起生效。第二十八条本规定由公司董事会负责解释和修订。山东新北洋信息技术股份有限公司二零一零年四月二十二日机构调研接待工作管理办法5附件1：承诺书股份有限公司：本人（公司）将对你公司进行调研（或采访等），根据有关规定做出如下承诺：（一）本人（公司）承诺在调研（或采访等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或采访等）过程中无意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或采访等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同时披露该信息；（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或采访等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用前知会你公司；（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或采访等）活动，有效期为年月日至年月日；（八）经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或采访等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）承诺人（公司）：（签章）（授权代表）：（签章）日期：机构调研接待工作管理办法6附件2：保密协议本协议由以下当事方于年月日签署：甲方：山东新北洋信息技术股份有限公司乙方：鉴于：1双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触。以下称“重大事项”2双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用。3甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归机构调研接待工作管理办法7还给甲方。8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸有管辖权的法院解决。11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13、本协议一式两份，甲乙各执一份。甲方：山东新北洋信息技术股份有限公司乙方：_____________________年月日