投资银行课件--第二章 证券发行与承销

第二章第二章证券发行与承销证券发行与承销第一节第一节证券发行概论证券发行概论一、证券发行的概念一、证券发行的概念证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权力的有价证券的行为二、证券发行的特点二、证券发行的特点o发行主体受到严格的法律法规限制o证券发行是实现社会资本配置的有效方式o证券发行实质上是投资者出让资金使用权获取以收益权为核心的相关权利的过程三、证券发行制度三、证券发行制度o审批制o核准制o注册制审批制审批制o审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管理制度：n股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；n由掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；n证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。出具推荐函得到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制流程注册制注册制注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买者责任自负的理念。核准制核准制核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。其理念是买者责任自负和卖者责任自负并行。改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制流程完全市场化逐步市场化行政体制市场化程度证监会形式审核，中介机构实质审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会实质性审核发行监管性制度中介机构中介机构和证监会证监会对发行作出实质判断的主体中介机构中介机构政府或行业主管部门主要推（保）荐人有有有发行上市标准无无有发行指标和额度注册制核准制审批制比较内容四、证券发行当事人四、证券发行当事人o发行人：政府、股份公司、金融机构、企业o投资者：机构投资者、个人投资者o承销商o证券监管机构o其他当事人：律师事务所、会计师事务所、证券信用评级机构五、证券发行的原则五、证券发行的原则o公开o公平o公正第二节第二节股票的公开发行与承销股票的公开发行与承销一、公开发行的概念一、公开发行的概念o股票的公开发行是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。o股票的公开发行包括首次公开发行（InitialPublicOffering，IPO）和二次发行（SecondaryOffering）企业融资需求银行信贷支持企业债券融资首次股权融资再次股权融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部商业银行二、承销的概念二、承销的概念证券承销，是指承销商帮助发行人设计证券，并承诺购买这些证券，然后将其通过自己的承销网络卖给投资大众以获取利益的行为。三、股票公开发行与承销的主要环节三、股票公开发行与承销的主要环节发行组建承销团发行定价发行前的调研与推介活动编制募股文件与申请股票发行制定发行方案制定与实施重组方案股票发行与上市辅导尽职调查组建IPO小组发行人&承销商双向选择（一）发行人和承销商之间的双向选择（一）发行人和承销商之间的双向选择o投资银行选择发行人的标准o发行人选择投资银行的标准投资银行选择发行人的标准投资银行选择发行人的标准o是否符合法规o是否受市场欢迎o是否具备优秀的管理层o是否具备增长潜力发行人选择投资银行的标准发行人选择投资银行的标准o声誉o能力o承销经验o分销能力o造市能力o承销费用（二）组建（二）组建IPOIPO小组小组o承销商o会计师事务所o律师事务所o资产评估机构o公司管理人员o行业专家o公关机构承销商的职能承销商的职能o改制策划与发行申请文件制作o协调各中介机构的工作o协助企业重组业务和资产o文件公告o上市辅导会计师事务所的职能会计师事务所的职能o查帐o验资o盈利预测o财务咨询o会计服务律师事务所的职能律师事务所的职能o理顺企业股份制改造的法律关系o协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题o起草法律文件o对股票发行与上市的相关文件进行法律把关o提供法律咨询（三）股票发行与上市辅导（三）股票发行与上市辅导o股票发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。o发行与上市辅导机构由符合条件的投资银行担任，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的目的辅导的目的保证公开发行股票的公司按照相关法规，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。辅导的时间辅导的时间o辅导期自公司与投资银行签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止。o辅导期包括承销过程的辅导和上市后的持续辅导。辅导内容辅导内容p承销过程辅导p上市持续辅导承销过程辅导承销过程辅导p对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级管理职务的人员进行培训p协助公司进行资产重组，界定产权关系p协助公司按照公司法制定公司章程，建立规范的组织机构p协助公司进行帐务调整，执行股份制企业会计制度p协助公司制定筹措资金的使用计划p协调各中介机构，承制作规范的股票发行申报材料其他相关辅导内容上市持续辅导阶段的内容上市持续辅导阶段的内容p敦促公司严格执行公司法、公司章程，保证股东大会、董事会、监事会等依法履行职责p严格按照上市公司信息披露的要求披露信息按发行募集计划合理运用资金p制定规范的财务管理制度，严格执行国家财务管理法规，按照上市公司利润分配的有关规定分配股利，编制财务报告p完善内部监督机制，建立内部控制制度p切实保护中小股东的利益p制定董事、监事及高级管理人员切实履行诚信义务的办法，严格按照法规有关上市公司的股票交易规定运作p其他需要辅导的内容保荐人制度保荐人制度o保荐人制度是指由保荐人（投资银行）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。o2003年12月28日，中国证监会公布《证券发行上市保荐制度暂行办法》，从2004年2月1日开始正式施行。保荐人制度的主要内容o建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度o明确了保荐期限o确立了保荐责任o引进了持续信用监管和冷淡对待的监管措施保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度o企业发行上市不仅需要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作保荐期限o尽职推荐阶段：从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市o持续督导阶段：（1）首次公开发行股票的公司，持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度；（2）再次公开发行股票的公司，持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度保荐责任保荐责任o在尽职推荐阶段，保荐机构和保荐人代表要对企业进行辅导和尽职调查；要保证或有充足理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺o在持续督导阶段，保荐人要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪，及时揭示风险、督促纠正错误，并给予规范性指导持续信用监管和冷淡对待的监管措施o对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为，除了进行行政处罚和依法追究法律责任外，还将在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。保荐机构和保荐人代表的不良信用记录将记录在案并予以公布。（四）尽职调查（四）尽职调查（duediligence）o尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。n发行人n市场n产业政策为什么需要尽职调查o技术原因n更深入地了解公司n准备财务模型及估值n构思促销故事o程序原因n撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股说明书n出具法律意见的需要n审计财务数据的需要n估值o本质原因n确保全面、准确、无误导性的信息披露n保护承销商不会承担潜在法律责任尽职调查的内容oo对发行人的调查对发行人的调查oo对市场的调查对市场的调查oo对产业政策的调查对产业政策的调查对发行人的调查（一）对发行人的调查（一）o收集资料：n企业近三年来的财务报表n历年的股东大会和董事会决议n公司章程和历次变更过的营业执照、产权证书n主要股东资料n行业分析资料n企业中长期发展计划n企业风险与对策对发行人的调查（二）对发行人的调查（二）o公司组织结构的调查o企业股份制改造的背景调查o发行人的财务调查o发行人募集资金投向调查o发行人市场地位调查对市场的调查对市场的调查o一级市场o二级市场对产业政策的调查对产业政策的调查o承销商了解国家有关发行人的主营业务的产业政策尽职调查的三个维度o法律尽职调查o业务尽职调查o财务尽职调查法律尽职调查o目标n在招股书上正确描述公司的情况n确保对股权没有竞争利益o参与者n主承销商n发行人和承销商的法律顾问n公司的内部法律人员/管理层n行业监管机构（如有需要）o实施n公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件业务尽职调查o目标n对公司及其业务有深入认识o参与者n公司高级管理层和部门主管n法律顾问n主承销商n审计师o实施n与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论n实地拜访有关各方n整理、分析运营数据财务尽职调查o目标n全面审查公司的财务状况n审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测n审计师签发有关文件o参与者n公司高级管理层和财务小组n主承销商n审计师o实施n与公司高级管理层和财务小组进行会议和讨论n分析财务数据（五）制定与实施重组方案（五）制定与实施重组方案重组的意义o为公司进行定位，以确保公司有理想的促销故事，成功完成发行o创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司o创造高透明度的公司治理结构重组原则o出色的业务和良好的增长前景o高度独立的运作o消除同业竞争o减少关联交易o为未来发展打下坚实的基础o高透明度的公司治理结构重组中的重要专项工作重组中的重要专项工作o资产评估o财务审计o法律审查改制重组中的资产评估改制重组中的资产评估资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对评估的资产进行评定和估算o资产评估的意义n为会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资者作出合理的投资判断n为国家提供资产的真实价值，防止国有资产的流失o资产评估的范围根据公司改制重组方案来确定。进入股份有限公司的资产原则上都必须进行评估资产评估的程序资产评估的程序o申请立项o资产清查o评定估算o验证确认财务审计财务审计o会计报表的审计o审计报告的出具o盈利预测审核法律审查法律审查o企业申请进行股份制改组的可行性和合法性o发起人资格及其发起协议的合法性o发起人投资行为和资产状况的合法性o无形资产专