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1南通新宙邦电子材料有限公司章程二○一○年五月2南通新宙邦电子材料有限公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：南通新宙邦电子材料有限公司。第二条住所：中国江苏省南通市经济技术开发区。第二章公司经营宗旨、范围第三条公司经营宗旨：通过使用先进的技术和管理，研发、生产、销售达到国际先进水平的电子化学品，从而获得理想的经济效益。第四条公司经营范围：一般经营项目：电容器化学品、锂电池化学品和有机光电材料的研发、生产、销售和服务。第三章公司注册资本第五条公司的注册资本：10,000万元人民币。公司增加或减少注册资本，应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章股东名称、出资方式、出资额第六条股东名称、出资方式、出资额及出资比例如下：股东名称：深圳新宙邦科技股份有限公司出资方式：货币出资额：9,500万元人民币出资比例：95%股东名称：南通宙邦高纯化学品有限公司3出资方式：货币出资额：500万元人民币出资比例：5%第五章股东第七条公司类型为法人合资企业，不设股东会。股东行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（8）对发行公司债券作出决定；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。第八条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。第六章董事会第九条公司设董事会，成员为五人，由股东决定产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。第十条董事会行使下列职权：（1）负责股东报告工作；（2）执行股东的决定；（3）审定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开前十日通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第七章总经理及其他高级管理人员第十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理任期三年，任期届满，可以连选连任。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第十五条公司设董事会秘书，负责公司董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。5第十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章监事第十七条公司不设监事会，设监事两人，由股东决定产生。监事对股东负责，监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东议提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十八条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第九章公司的法定代表人第十九条董事长为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换公司的法定代表人。第二十条法定代表人行使下列职权：（1）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；（2）代表公司签署有关文件；（3）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第十章股东认为需要规定的其他事项6第二十一条股东可以依法转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十三条公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第二十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十五条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十七条公司营业期限为永续经营。第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：（1）股东决定解散；（2）因公司合并或者分立需要解散的；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。第二十九条公司因章程第二十条第（1）、（3）、（4）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。清算组成员由股东决定。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十条公司章程的解释权属于公司董事会。第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十二条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十三条本章程由股东制订，自公司设立之日起生效。7第三十四条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。法人股东：深圳新宙邦科技股份有限公司（盖章）法人股东：南通宙邦高纯化学品有限公司（盖章）二零一零年【五】月【二四】日