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新开源公司章程第0页共45页博爱新开源制药股份有限公司章程二○一一年一月新开源公司章程第1页共45页博爱新开源制药股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度新开源公司章程第2页共45页第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资、减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则新开源公司章程第3页共45页博爱新开源制药股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由博爱新开源制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在焦作市工商行政管理局注册登记，取得注册号为410822100001782的企业法人营业执照。第三条公司于2010年7月30日经中国证券监督管理委员会《关于核准博爱新开源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1033号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股900万股，于2010年8月25日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册中文名称：博爱新开源制药股份有限公司英文名称：BoaiNKYPharmaceuticalsLtd.第五条公司住所：中国河南省焦作市博爱县县城东关。邮政编码：454450第六条公司注册资本为人民币3600万元，实收资本为人民币3600万元。第七条公司为一家永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、新开源公司章程第4页共45页高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，为区域经济发展做出努力，并取得令投资者满意的社会和经济效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围为：生产：药用辅料、聚乙烯吡咯烷酮系列产品及乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司在首次向社会公众公开发行股票前的普通股总数为2700万股。各新开源公司章程第5页共45页发起人持股数和持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例（%）股东名称持股数（万股）持股比例（%）王东虎71826.59彭忠茂20.07杨海江34912.93王爱民40.15王坚强34912.93申建军20.07张守斌200.74曲云霞100.37刘中礼200.74高拙732.70豆红伟200.74李莉602.22阎重朝200.74吴从周1003.70赵五星200.74付娟501.85赵炜100.37方明351.30范全武100.37高忠霖271.00张顶柱100.37方士心501.85刘爱民100.37张建军602.22王海军40.15瞿海松150.56李铁山20.07王文志501.85张会峰20.07李为民602.22乔跃普100.37鲍婕1003.70姬新军40.15施建军602.22余艳丽40.15王晋君602.22北京翰楚达投资顾问有限公司1505.56晋城市信泰商贸有限公司1505.56上述股份的出资时间为2009年4月25日，发起人将其在博爱新开源制药有限公司截至2008年12月31日止经审计的账面净资产作为出资。第十九条公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为3600万股，均为人民币普通股（A股）。首次公开发行股票后，公司的股东及其持股股数、持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例（%）股东名称持股数（万股）持股比例（%）王东虎71819.94彭忠茂20.06杨海江3499.69王爱民40.11王坚强3499.69申建军20.06张守斌200.56曲云霞100.28刘中礼200.56高拙732.03豆红伟200.56李莉601.67新开源公司章程第6页共45页阎重朝200.56吴从周1002.78赵五星200.56付娟501.39赵炜100.28方明350.97范全武100.28高忠霖270.75张顶柱100.28方士心501.39刘爱民100.28张建军601.67王海军40.11瞿海松150.42李铁山20.06王文志501.39张会峰20.06李为民601.67乔跃普100.28鲍婕1002.78姬新军40.11施建军601.67余艳丽40.11王晋君601.67北京翰楚达投资顾问有限公司1504.17晋城市信泰商贸有限公司1504.17社会公众投资者90025.00第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：新开源公司章程第7页共45页（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；新开源公司章程第8页共45页但是，上述人员若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍遵守本款规定。第二十九条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容，但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深证证券交易所要求披露的其他事项。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。新开源公司章程第9页共45页公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；新开源公司章程第10页共45页（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法