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新开源对外投资管理制度1博爱新开源制药股份有限公司对外投资管理制度二○一一年一月新开源对外投资管理制度2第一章总则第一条为进一步规范博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章，结合《公司章程》等公司制度，制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。第三条建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第四条对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。第五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第六条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：(一)短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。(1)公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。(2)各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。(二)长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。新开源对外投资管理制度3(1)公司及子公司独立出资经营项目；(2)公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；(3)参股其他境内、外独立法人实体；(4)公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。第二章对外投资的审批权限第七条本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第八条公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告，提交董事会。第九条公司总经理有权决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产1%以下（含1%）的非风险投资，并且年度累计不超过最近一期经审计合并会计报表净资产5%。总经理应就相关事宜向董事会呈交书面报告。第十条公司对外投资年度累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%，由总经理将有关情况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书制作议案，经董事会审议通过后生效。第十一条公司对外投资年度累计高于公司最近经审计净资产值30%的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后生效。第十二条股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。新开源对外投资管理制度4第十三条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。第三章对外投资管理的组织机构第十四条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第十五条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十六条新项目发展小组，隶属于董事会战略委员会，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。第十七条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第十八条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。第十九条公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计。第四章对外投资的决策管理第二十条新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。第二十一条初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经新开源对外投资管理制度5理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。第二十二条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十三条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司新项目小组，并按照本制度规定履行审批程序。第五章对外投资的人事管理第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第二十五条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十六条对外投资派出的人员的人选由公司办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会研究决定。第二十七条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十八条派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第二十九条公司应由人力资源部与办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第六章对外投资的财务管理及审计新开源对外投资管理制度6第三十条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。第三十一条新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。第三十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第三十三条公司对子公司进行定期或专项审计。第七章对外投资的信息披露第三十四条本公司及各子公司对外投资应按公司《信息披露管理制度》有关规定，进行披露。第三十五条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。第八章其他事项第三十六条本制度适用于本公司及各子公司。第三十七条本制度所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”不含本数。第三十八条本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。新开源对外投资管理制度7第三十九条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。博爱新开源制药股份有限公司二○一一年一月