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上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度1上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所指信息主要包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；第三条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司董事会、监事会；（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度2第二章信息披露的基本原则第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送证券交易所；（二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在昀小范围内；（三）公司应确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条公司及公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。第六条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。指定网站为：巨潮资讯网（网址：）。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第七条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第八条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度3意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第九条公司申请首次公开发行股票的，在中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行证券的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。第十条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十一条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十三条本制度第九条至第十二条、第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。第十四条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告的披露第十五条公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露定期报告：（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度4度年度报告；（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，在公司的指定报纸上刊登中期报告摘要，在公司的指定网站上登载中期报告全文；公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；2、中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司的指定网站上披露其全文。年度报告中的财务会计报告应当具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度5第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第三节临时报告的披露第二十一条公司应公开披露的临时报告事项：（一）关联交易事项：1、关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；（7）担保；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）赠与；（12）债务重组；（13）非货币性交易；上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度6（14）关联双方共同投资；（15）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。2、当关联交易金额达到如下标准时,应向董事会秘书及时报告：（1）关联交易金额达到300万元以上时；（2）与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时。3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。（二）重大事项：1、重大事项包括但不限于：（1）收购、出售资产；（2）重大担保事项；（3）重要合同：借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；（4）大额银行退票；（5）重大经营性或非经营性亏损；（6）遭受重大损失；（7）重大投资行为；（8）可能依法承担的赔偿责任；（9）重大行政处罚；（10）重大仲裁、诉讼事项。2、重大事项达到或在连续12个月内累计达到如下标准时,应及时向董事会秘书报告：（1）所涉资产总额占公司昀近一期经审计的总资产值的10％以上；（2）发生的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；（3）所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司昀近一期经审计的净资产总额10％以上。3、公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度7(三)其他重要事项1、其他重要事项包括但不限于：（1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；（2）经营范围的重大变化；（3）订立上述（二）1（3）项以外的重要合同；（4）发生重大债务或未清偿到期债务；（5）变更募集资金投资项目；（6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（7）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；（8）公司第一大股东发生变更；（9）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；（10）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；（13）更换为公司审计的会计师事务所；（14）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；（15）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；（16）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；（17）公司进入破产、清算状态；（18）公司预计出现资不抵债；（19）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；（20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；（21）接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；（22）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；（23）公司股票交易发生异常波动时；上海新朋实业股份有限公司信息披露管理制度8（24）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时；（25）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的3、公司发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书。第二十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件昀先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（一）董事会或监事会作出决议时；（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。第二十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件