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扶风永胜工贸有限责任公司章程第一章总则第一条为适应经济的要求，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据《中人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本公司经城关镇人民政府同意、县工商局批准城关镇南宫村委会依据《公司法》出资设立的有限责任公司。第三条公司为永久存续的一人有限责任公司。第四条公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。第五条本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，理事会、公司、公司董事、监事及管理人员均须遵守。第六条本章程为公司最高行为准则，对理事会、董事、经理具有普遍约束力。第二章公司名称和住所性质、类型名称：扶风永胜工贸有限责任公司住所：城关镇南宫村西二组性质：集体企业类型：有限责任公司第七条公司注册名称：扶风永胜工贸有限责任公司第八条注册地址：城关镇南宫村西二组邮政编码：722200第三章公司经营范围与经营宗旨及任务第九条公司经营范围为：物业管理、物流。第十条公司宗旨为：利用公司管理理念，合理开发现有资源，依法独立开展经营活动，发展地方经济，实现经济和社会效益。任务：狠抓发展机遇，壮大经济，建设南宫新村。第四章股权第十一条公司的注册资本为人民币100万元。第十二条公司股东及其出资方式：股东名称：公司股东为城关镇南宫村委会出资方式：以现金出资额：人民币100万元；第十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。第十四条公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第二方认缴公司新增资本。第十五条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。第十六条公司股东出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。第十七条公司股东转让出资的，具体事宜由村委会会议决定与受让人协商解决。第五章理事会第十八条理事会是公司的权力机构。第十九条理事会享有下列权利：（一）修改公司章程；（二）选举董事、监事，决定董事、监事的待遇；（三）决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以上的合同（四）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜；（六）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及管理人员依法提起诉讼；（七）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。（八）理事会上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。第二十条公司董事、监事可以向理事会使上述权利的建议和意见。第二十一条理事会行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及村委会决定的实质内容。公司应建立专门的档案对理事会出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。第二十二条理事会应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与村委会自己的财产相互独立。第六章董事会第二十三条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东负责。第二十四条董事会由4名董事组成。公司董事为自然人，董事会成员由村委会选举产生。第二十五条董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。第二十六条董事可受聘担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第二十七条董事会行使下列职权：（一）执行村委会的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；（七）在村委会授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以下（不含10万元）的合同；（八）决定公司内部经营管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；；（十三）决定公司聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及村委会授予的其他职权。第二十八条董事会设董事长一名，副董事长一名。第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书三十三面通知全体董事。第三十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事提议时；（四）总经理提议时。第三十二条董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面通知专人送达；通知时限为两个工作日。第三十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十五条董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。第三十六条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十七条董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。第三十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第四十二条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报村委会决定批准。第七章公司法定代表人第四十三条公司董事长为公司法定代表人，由董事会选举通报理事会审定。第四十四条法定代表人行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件（四）；行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认；（六）董事会授予的其他职权。第八章监事第四十五条公司不设监事会，设监事一人。监事由理事会委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。公司董事及管理人员不得兼任公司监事。第四十六条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者理事会决定的董事、管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》规定，对董事、管理人员提起诉讼；（五）《公司法》及本章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议，并对董事会建议事项提出质询和建议。第九章经理第四十七条公司设经理一名、副经理一名，由董事兼任或者聘任或解聘。第四十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第四十九条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；董事会授予的其他职权。（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第五十条经理可以列席董事会会议，并可以就有关问题发表意见，但不享有表决权。第五十一条经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第五十二条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取董事会的意见。第五十三条经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第五十四条经理工作细则包括以下内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第五十五条经理可以在任期届满前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第十章公司董事、监事、管理人员的资格和义务第五十六条具有《公司法》第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及管理人员。董事、监事、管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。第五十七条董事、监事、管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉。董事、监事、管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十八条董事、管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第五十九条董事、管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、管理人员应当听取或接受股东的质询。董事、管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第十一章财务会计与审计第六十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。第六十一条公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第六十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第六十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。第六十四条公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公积金由股东决定。第六十五条公司可以采取