第7章 股票期权激励制度

第七章股票期权激励制度第一节股票期权激励制度第二节期权制与薪金制第三节期权与职工持股第四节期权的制度缺陷及其出路股票期权作为一种对公司经理和雇员的长期薪酬激励制度，最初产生于20世纪50年代的美国。股票期权的实践是由美国硅谷的高技术知识型创业公司大范围发起的，他们早在20世纪60年代就开始积极推广并采用这种激励机制。股票期权不仅是对雇员和经理层的激励机制，目前的趋势是对包括董事在内的人员也予以激励，以致在美国出现了所有权和控制权重新结合的趋势。第一节股票期权激励制度的起源股票期权制度最初是从员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans）运动衍变而来，它通过企业成立专门的员工持股信托基金会，由基金会贷款从企业中按一定的比例提取工资总额的一部分投入到基金会中，当贷款还清后，基金会根据员工的相应的收入水平和工作业绩，分配到员工相应的股票账号上。股票期权制度在全球得到了广泛的发展并取得良好的效果。我国也实施了与股票期权相类似的激励活动。当今，股票期权发展最广泛、法律规范最完善的仍首推美国。股票期权（StockOptions）股票期权是指在规定日期后按预先确定的某个价格购买一定数量股票的权利。股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。股票期权是一种不同于职工股的崭新激励机制，它能有效地把企业高级人才与其自身利益很好地结合起来。一、股票期权的理论基础（一）理论基础之一：委托代理理论1、委托代理产生的原因：两权分离2、管理者与所有者的利益偏差：目标及努力程度时间性问题风险偏好问题资产滥用问题3、代理成本：监督与激励成本；担保成本；剩余损失。4、降低代理成本的途径：监督与激励一、股票期权的理论基础（二）理论基础之二：企业契约理论与团队理论1、企业是一系列合约的联结体，满足相关利益者价值最大化是现代企业的基本目标。2、企业取代市场是为了节约交易费用，所节约的交易费用可由各合约人共同分享。3、团队中存在“免费搭便车者”，所以需要监督者（管理层），谁（所有者）来监督监督者，用什么手段来监督（激励和惩罚）。（三）基础理论之三：人力资本及其专用性人力资本产权具有五大特征：一是人力资本的个人私有性，决定了人力资本天然归属于劳动者个人；二是人力资本的价值具有不确定性；三是人力资本是能动资本，激励比压榨更好；四是人力资本具有专用性；五是人力资本具有群体性。股票期权将人力资本所有者的部分预期收益“抵押”在企业之中，能有效地解决人力资本所有者的道德风险问题，也使人力资本所有者拥有剩余索取权。一、股票期权的理论基础（一）美国的情况1、20世纪70年代产生，80年代得到发展2、20世纪90年代股票期权制的特征（1）股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。1998年，前200家大公司CEO的股票期权收入平均为830万美元，而现金年薪只有75万美元。100家大企业经理人员的期权收入比重变化：80年代中期2%，1994年为26%，1998年为53.3%。二、股票期权制的产生和与发展（一）美国的情况1、20世纪70年代产生，80年代得到发展2、20世纪90年代股票期权制的特征（1）股票期权收入在经理人员的报酬结构中增长快，比重大。（2）股票期权计划实施的范围不断扩大。1992年，美国拥有期权的雇员大约为100万，1996年，300万，1998年，800万。二、股票期权制的产生和与发展（3）股票期权数量在公司总股本中的比重上升。899091929394959697（4）股票期权的种类日益丰富6.9%7.5%8.3%8.7%9.3%9.8%11.8%11%13.2%1、以分配改革为突破口的经济体制改革（1）分配制度改革的过程企业基金制利润留成利改税承包制利税分流（2）存在的问题：只注重国家与企业之间的分配关系，没有考虑经营者的利益。（二）中国股票期权的实践★中国企业联合会对全国1235位国有企业经营者进行的调查表明：82.64%的经营者认为“激励和约束机制不足”是影响企业经营队伍建设的主要因素，63.92%的经营者认为“激励不足，积极性没有真正发挥”是影响企业经营者发挥作用的主要因素。2、我国股票期权的实践1997年，上海仪电控股集团的上海金陵上市子公司开始实施期权奖励计划。（二）中国股票期权的实践1999年初，上海工业系统发起“经营者革命”，试行股票期权奖励制度1999年5月，武汉国有资产经营公司对控股、全资企业法定代表人全部实行年薪制（年薪=基薪收入+风险收入+年功收入+特别年薪奖励），其中风险收入中30%以现金支付，70%转化为股票期权。1999年7月，北京市出台《关于国有企业经营者实行期股试点的指导性意见》，并于11月份在10家企业试点。1999年9月中国共产党15届4中全会通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，认为“少数企业实行经理年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”1999年9月，泰达股份推出《激励机制实施细节》。（一）以工资和奖金为基础的传统报酬计划的缺陷1、工资制度的缺陷第一，无法找到适当的业绩评价标准对管理者的工作表现加以衡量，因此也无法激励管理者在经营管理中付出高的努力程度。第二，该制度天然的事后评价程序对任期将满的管理者会降低经济功效，不能解决管理者和所有者在时间性问题上的利益不一致。第三，固定的工资收入很可能加剧不同风险偏好问题。三、股票期权的效应分析（一）以工资和奖金为基础的传统报酬计划的缺陷2、奖金制度的缺陷第一，激励是以会计信息为基础，而会计信息很容易受到管理者的人为操纵。第二，选择特定的指标作为评价依据容易使管理者过于关注那些影响评价指标的活动。第三，这种评价方式过份注重过去，缺陷前瞻性、导向性，这对于高速发展的企业是致命的。三、股票期权的效应分析（二）股票期权制的功能1、实施股票期权制能提高管理者的努力程度，有效抑制管理者对公司资产的滥用行为。2、实施股票期权制能克服管理者的短期行为，是一种长期激励机制。3、股票期权制能鼓励管理者勇于承担风险。4、股票期权制有利于公司择优录取人才和稳定人才。三、股票期权的效应分析（一）行权价格的确定上市公司：1、较现值有利，即约定的行权价格低于当前市价（授予日时或之前若干日的加权价格）。2、较现值不利，约定行权价格高于当前市价。3、等现值，约定行权价格等于当前市价。在执行行权价格时，可以附加一些条件，例如，对本公司股票价格与股票市场指数的的关系的要求，其它一些考核指标。非上市公司：一般按每股净资产定价。四、股票期权制实施的几个要素（二）期权数量的确定考虑因素：1、企业规模大小；2、全部ESO（EmployeeStockowner，即经理股票期权）在不同层次管理人员收入之间的分配；3、ESO在经营者收入中所占的比重；实证研究表明：内部人所有权比例在0—5%之间对企业价值提高有正向作用，5%--10%之间有负向作用。所以，企业的股票期权一般保持在5%左右。四、股票期权制实施的几个要素（三）行权期限的确定如果太长或太短都可能对经理人员起不到激励作用。美国和香港都规定最长的有效期不超过10年。（四）授予对象的确定深圳和上海：主要是公司经理人员；北京：除公司的经理人员之外，还包括公司的党委书记；国外：首席执行官和高级管理层。四、股票期权制实施的几个要素（五）股票来源主要做法：1、公司在发行新股时预留一部分股票作为ESO的额度；2、在股东出让一部分股票（如我国中兴公司，从送股计划中切出一部分股票作为ESO）；3、公司增资扩股，再次发行股票；4、回购公司股票。第4种方式是当前西方增长最快的方式四、股票期权制实施的几个要素（六）确定资金来源1、经营者自负部分资金2、公司的资金支持，由公司提供无息或低息贷款。3、外部资金的支持，商业银行和投资银行提供贷款四、股票期权制实施的几个要素1、经理的股票期权收入与公司的业绩缺乏相关性2、对股东利益的忽视与背离3、经理人员进行股价操纵，牺牲公司和股东的利益4、忽视股票期权的成本5、两极分化现象更为严重五、股票期权制实施中存在的的问题六、我国实施股票期权制的几大障碍（一）法律障碍1、《公司法》149条规定：“公司不能收购本公司的股票”，不利于解决实施股票期权制所需要的大量股票的来源。第83条也规定除发起人认购股票之外，其余股票应当向社会公开募集，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。这条规定也限制企业实施股票期权制的股票来源。2、税法和会计制度。六、我国实施股票期权制的几大障碍（二）公司治理结构1、董事会成员不是真正的股权所有者。2、存在严重的内部人控制内部董事和董事长兼任总经理的情况下，由董事会制定股票期权的数量和期限，相当于自已制定激励自已的方案。3、企业家的任命存在问题主管部门任命董事会任命职代会任命内部招标竞争社会人才市场配置其它75%17%4%1.3%0.3%2.4%六、我国实施股票期权制的几大障碍（三）资本市场1、市场规模小2、市场投机严重3、股市具有明显政策效应第二节期权制与薪金制的比较1997年，第二十九届诺贝尔经济学奖授予了两位美国学者，哈佛商学院教授罗伯特·默顿(RoBertMerton)和斯坦福大学教授迈伦·斯克尔斯(MyronScholes)。他们创立和发展的布莱克——斯克尔斯期权定价模型(BlackScholesOptionPricingModel)为包括股票、债券、货币、商品在内的新兴衍生金融市场的各种以市价价格变动定价的衍生金融工具的合理定价奠定了基础。B-S期权定价公式B-S期权定价公式B-S公式中的因素：标的资产的执行价格、市场价格、波动率、到期时间和无风险利率。B-S期权定价公式3个假设条件（1）某公司发放的股票期权在市场上可自由流通，且不需要任何交易费用；（2）此时该股票期权的市场价格正好等于B-S期权定价公式计算出来的期权价格C；（3）公司员工的努力程度与公司的业绩成正比，同时与股票价格也成正比。股票期权与薪金相互替代的无差异曲线图薪金（元）期权（股）CMNN’’01N’第三节期权与职工持股职工持股计划（ESOPs），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。职工持股计划（ESOPs）职工持股计划，是部分员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。基本涵义：第一，员工通过购买企业部分或全部股票而拥有企业的部分或全部产权，并获得相应的管理权，实施职工持股计划的目的，是使职工成为公司的股东。第二，职工持股计划的实施对象仅限于本企业关键岗位的员工。第三，推行员工持股计划是一种自愿行为。职工持股计划一般做法是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小，把股票分配到每个职工的职工持股计划帐户上。职工离开企业或退休，可将股票卖给职工持股信托基金会。内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的股份，参与公司重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在职工因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。职工持股计划的重要意义：第一、职工持股制度是完善公司治理结构，改善企业效率的重要举措。第二、职工持股计划是公司抵御敌意收购的有效对策。股票期权与职工持股的共同特征（1）持有者都参与了企业剩余索取的分配，通过将公司业绩与员工收入相联系以激励员工。（2）持有者都能通过某些方式参与企业的管理，能够提高企