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深圳市新纶科技股份有限公司章程深圳市新纶科技股份有限公司章程（2013年04月修订）深圳市新纶科技股份有限公司章程1目录第一章总则2第二章经营宗旨和经营范围3第三章股份3第一节股份发行...................................................................................................................3第二节股份增减和回购.......................................................................................................4第三节股份转让...................................................................................................................5第四章股东和股东大会6第一节股东...........................................................................................................................7第二节股东大会的一般规定.............................................................................................13第三节股东大会的召集.....................................................................................................15第四节股东大会的提案与通知...........................................................................................17第五节股东大会的召开.......................................................................................................18第六节股东大会的表决和决议.........................................................................................21第五章董事会24第一节董事.....................................................................................................................24第二节董事会.....................................................................................................................30第六章总裁及其他高级管理人员34第一节总裁及副总裁...........................................................................................................34第二节董事会秘书.............................................................................................................36第七章监事会38第一节监事.........................................................................................................................38第二节监事会.....................................................................................................................39第八章财务会计制度、利润分配和审计40第一节财务会计制度.........................................................................................................40第二节内部审计.................................................................................................................43第三节会计师事务所的聘任.............................................................................................44第九章通知和公告44第一节通知.........................................................................................................................44第二节公告.........................................................................................................................45第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算45第一节合并、分立、增资和减资.....................................................................................45第二节解散和清算.............................................................................................................46第十一章修改章程48第十二章附则48深圳市新纶科技股份有限公司章程2第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第三条公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于2007年6月15日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440301102886961。第四条公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所上市。第五条公司注册名称：深圳市新纶科技股份有限公司公司英文名称：SHENZHENSELENSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.第六条公司住所：深圳市高新区科技南十二路曙光大厦九楼邮政编码：518057第七条公司注册资本为人民币37344万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第八条公司为永久存续的股份有限公司。第九条董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。深圳市新纶科技股份有限公司章程3第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和经营范围第十三条公司的经营宗旨：致力于高新技术产品的研发和生产，提供优质的品牌产品和服务，净化世界各地生产者的工作环境，不断提升公司的利润和价值，促进员工、股东和社会的共同繁荣。第十四条经依法登记，公司的经营范围是：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；防尘、防静电服装及鞋的生产（生产场地执照另办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装；超净清洗；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年03月29日）。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的本款规定。深圳市新纶科技股份有限公司章程4第二十条公司的发起人为侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红，该等发起人于2007年以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立公司时其各自认购股份数和持股比例分别如下：发起人姓名认购股份数持股比例侯毅2950万股59%张原550万股11%刘晓渔500万股10%张强500万股10%庄裕红500万股10%合计5000万股100%上述各发起人，分别以其在原深圳市新纶科技有限公司的权益折股取得公司股份。第二十一条公司的股份总数为37344万股，均为普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股票；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：深圳市新纶科技股份有限公司章程5（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可