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上海麦杰科技股份有限公司（上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-1032座）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19楼创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数:13,400,000股每股面值:人民币1.00元每股发行价格:【】元预计发行日期:【】年【】月【】日发行后总股本:53,550,000股拟上市的证券交易所:深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺1、公司共同控股股东暨共同控制人卢学东、詹翔、杨永军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。2、公司法人股东深圳市中金能投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在深圳中金能的实际控制人郭若愚担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；郭若愚自公司处离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；若郭若愚在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自郭若愚申报离职之日起十八个月内深圳中金能不转让其直接持有的公司的股份；若郭若愚在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自郭若愚申报离职之日起十二个月内深圳中金能不转让其直接持有的公司的股份。3、公司股东郭若愚、徐志明、毛志勇、张旭、程相杰、方国柱承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；如其在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司的股份。麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-24、公司股东栾东海、孙益、应玲娣、北京中通和达创业投资管理有限公司、深圳市百禾通顺创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。保荐人（主承销商）东海证券有限责任公司招股说明书签署日期2012年7月3日麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-4重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。一、股份限售安排及自愿锁定承诺1、公司共同控股股东暨共同控制人卢学东、詹翔、杨永军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。2、公司法人股东深圳市中金能投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在深圳中金能的实际控制人郭若愚担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；郭若愚自公司处离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；若郭若愚在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自郭若愚申报离职之日起十八个月内深圳中金能不转让其直接持有的公司的股份；若郭若愚在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自郭若愚申报离职之日起十二个月内深圳中金能不转让其直接持有的公司的股份。3、公司股东郭若愚、徐志明、毛志勇、张旭、程相杰、方国柱承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；如其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；如其在公司首次公麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-5开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司的股份。4、公司股东栾东海、孙益、应玲娣、北京中通和达创业投资管理有限公司、深圳市百禾通顺创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不促使或同意公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。二、发行前滚存利润的分配经公司2011年11月18日第二届董事会第三次会议及2011年12月3日2011年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东依其所持公司股份的比例共同享有。三、公司股东的一致行动安排2008年5月12日，公司前三大股东卢学东、詹翔、杨永军签订了《一致行动人协议》，协议约定：卢学东、詹翔、杨永军在公司以下事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使董事会、股东大会表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司董事会行使表决权时，采取相同意思表示。一致行动人通过下列方式形成相同意思表示：（1）如果甲、乙、丙三方就上述所需表决事项达成合意，则甲、乙、丙三方按照所达成的合意分别行使其在公司股东大会或董事会上的表决权；（2）如果甲、乙、丙三方无法就上述所需表决事项达成合意，则以一致行动人中合计或者单独所持公司股份昀多的股东的意见为准，并由该股东行使一致行动人在公司股东大会或董事会上的表决权。协议还约定，（1）除本协议另有约定外，甲、乙、丙三方在中国境内首次公开发行A股股票并上市前，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）甲、乙、丙自公司股票在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-6股份，也不由公司回购该部分股份。四、本次发行后公司股利分配政策(一)公司股票发行后，本公司股利分配政策请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。《公司章程（草案）》有关股利分配的主要规定如下：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式进行利润分配，公司可以进行中期现金分红；2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，须与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，须分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。4、对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中进行相应信息披露，公司独立董事应对此发表独立意见。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(二)公司股票发行后，子公司麦杰环境的股利分配政策麦杰科技创业板IPO申请文件招股说明书1-1-71、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。3、公司执行董事在利润分配方案制定过程中，需与公司监事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，制定公司利润分配预案。4、对于当年盈利但执行董事未提出现金利润分配方案的，应由执行董事就公司不进行现金利润分配的原因向股东作出说明，并由公司股东昀终决定是否进行现金利润分配。公司股东决定不进行现金利润分配的，公司应当在年度报告中进行相应信息披露。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需由公司执行董事制定并交公司股东决定。五、收入确认会计政策变更为使公司收入确认的会计政策更合理、更谨慎，更加符合公司的业务实质，2011年10月，经公司董事会批准，对收入确认的具体会计政策进行变更，变更前后收入确认的会计政策对比如下：项目变更前变更后实时数据库及应用软件收入按劳务收入确认收入，其中签订技术协议和合同，确定技术方案后确认至20%，软件到货验收确认至90%，竣工验收合格后确认至100%。按劳务收入确认收入，其中开始试运行（初验合格后）确认至80%，竣工验收合格后确认至100%。基于实时数据库的应用系统集成业务收入在系统集成收入的软硬件收入能区分时，系统集成收入的软件收入部分按劳务收入确认收入，其中签订技术协议和合同并确定设计方案后确认至20%，与客户开设计联络会后确认至30%，硬件运抵现场并经客户签收在系统集成收入的软硬件收入能区分时，系统集成