新鼎系统股份有限公司章程

1B001新鼎系統股份有限公司章程修訂九十九年六月十八日第一章總則第一條本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「新鼎系統股份有限公司」，英文名為「AdvancedControl&SystemsInc.」。第二條本公司經營業務範圍如下：(一).CC01010發電、輸電、配電機械製造業。(二).CC01110電腦及其週邊設備製造業。(三).CC01120資料儲存媒體製造及複製業。(四).CD01020軌道車輛及其零件製造業。(五).E599010配管工程業。(六).E601010電器承裝業。(七).E601020電器安裝業。(八).E603010電纜安裝工業。(九).E603040消防安全設備安裝工程業。(十).E603050自動控制設備工程業。(十一).E603080交通號誌安裝工程業。(十二).E603090照明設備安裝工程業。(十三).E604010機械安裝業。(十四).E605010電腦設備安裝業。(十五).E701010通信工程業。(十六).E701030電信管制射頻器材裝設工程業。(十七).EZ05010儀器、儀表安裝工程業。(十八).EZ09010靜電防護及消除工程業。(十九).F113020電器批發業。(二十).F113030精密儀器批發業。(二十一).F113050電腦及事務性機器設備批發業。(二十二).F113070電信器材批發業。(二十三).F113090交通標誌器材批發業。(二十四).F113990其他機械器具批發業。(二十五).F113100污染防治設備批發業。(二十六).F114080軌道車輛及其零件批發業。(二十七).F118010資訊軟體批發業。(二十八).F213010電器零售業。(二十九).F213030電腦及事務性機器設備零售業。(三十).F213040精密儀器零售業。(三十一).F213050度量衡器零售業。(三十二).F213060電信器材零售業。1B002(三十三).F213090交通標誌器材零售業。(三十四).F213100污染防治設備零售業。(三十五).F213990其他機械器具零售業。(三十六).F214080軌道車輛及其零件零售業。(三十七).F217010消防安全設備零售業。(三十八).F218010資訊軟體零售業。(三十九).F219010電子材料零售業。(四十).F401021電信管制射頻器材輸入業。(四十一).F401181度量衡器輸入業。(四十二).I101061工程技術顧問業。(四十三).I103060管理顧問業。(四十四).I301010資訊軟體服務業。(四十五).I301020資料處理服務業。(四十六).I301030電子資訊供應服務業。(四十七).IF01010消防安全設備檢修業。(四十八).IF04010非破壞檢測業。(四十九).IG03010能源技術服務業。(五十).IZ13010網路認證服務業。(五十一).J101050環境檢測服務業。(五十二).JD01010工商徵信服務業。(五十三).JE01010租賃業。(五十四).ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條本公司設主事務所於中華民國台北市，并得於中華民國領域內或領域外設立分事務所。第四條本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。第四條之一本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定，辦理背書保證事宜。第二章資本第五條本公司總資本總額定為新台幣參億元，共分為參仟萬股，每股金額定為新台幣壹拾元，分次發行。前項資本總額內保留新台幣參仟萬元供發行員工認股權憑證，共計參佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。第五條之一本公司之轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，並授權董事會視實際需要決定之。第六條本公司股票應由本公司董事三人以上簽名或蓋章，編列號碼，並載明公司法第一百六十二條規定各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，且得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，將面額壹仟股之股票合併換發大面額股票，並配合辦理換發作業，本公司發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。1B003第七條本公司股票，均應為記名股票，并應記明各股東之真實本名。各股東應向本公司登記其住址，其為法人股東者，應將其代表人之真實本名及住址向本公司登記。第八條本公司股東之股份轉讓，非經向本公司登記，並將受讓人本名或名稱載於股票及將受讓人之本名或名稱及住所載於本公司股東名簿，該股票之權利本公司視為其原股東所有。第九條股票如有遺失或燬滅，依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。第十條因轉讓所有權，或為遺失或燬滅而補發新股票時，本公司得收取足夠印刷成本。第十一條股東均應將其印鑑，交本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對之用。第十二條股東如遺失向本公司登記之印鑑，依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。第十三條股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或於本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。第三章股東會第十四條本公司股東會分為二種：一、股東常會。二、股東臨時會。股東常會於每會計年度終了後六個月內召開，並由董事會召集之。股東臨時會於必要時依法召集之。第十五條股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之，召集股東會之事由，應載明於書面通知。第十六條除公司法及其他相關法令另有規定外，股東會應有代表己發行股份總數過半數之股東出席，方得開會；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。第十七條(刪除)。第十八條公司各股東，除公司法及其他相關法令另有規定外，每股有一表決權。第十九條股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條委託代理人代表出席，并行使其權利。此項代理人不限於本公司之股東。第二十條股東會應由董事長主席：如董事長缺席時，依公司法第二百零八條規定，由董事一人代為出席。第二十一條股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並應連同出席股東之簽名簿，及代理出席之委託書，一併送交公司依法保存。1B004第四章董事及監察人第二十二條本公司設置董事七人及監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之。惟全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數依主管機關規定定之。第二十二條之一本公司董事及監察人之選舉，採記名選舉法，選舉人之記名以選舉票上所印股東戶號代之，每一股份擁有與應選出董事與監察人人數相同之選舉權，股東得依其所持有之股份，集中選舉一人或分配選舉數人。第二十三條董事及監察人之任期均為三年，董事及監察人均得連選連任。第二十四條董事會之職權如左：一、核定重要規章及契約。二、任免執行主管。三、設置及裁撤分支機構。四、核定預算及財務報告。五、建議股東會，為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案。六、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。七、決定其他重要事項。第二十五條董事應依公司法第二百零八條規定互選一人為董事長。第二十六條董事長有權對外代表本公司，董事長對外代表本公司時應遵照公司章程、股東會之決議及董事會之決議為之。第二十七條董事長應為董事會之主席；董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二百零八條之規定為之。第二十八條除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，並得以電子郵件或傳真為之。但有緊急情事時，得隨時召開之。第二十九條董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，并得對提出於會議之所有事項代為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。第三十條董事應由董事會之決議，行使其職權。除公司法另有規定外，董事會應有董事過半數之出席，方得開會，其決議應以出席董事過半數之同意行之。第三十一條監察人之職權如左：一、審核公司財務狀況。1B005二、審核並稽核會計簿冊及文件。三、審核公司之業務狀況。四、其他依法令所授與之職權。第三十二條監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。第五章人事第三十三條本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條之規定辦理。第三十四條本公司得為董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。第三十五條董事、監察人及董事長之報酬，由董事會參照相關同業上市公司水準及其貢獻度議定之。第六章財務報告第三十六條本公司之會計年度自每年一月一日起至同年十二月卅一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認：十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，送請公司監察人查核後，提出於股東常會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。第三十七條本公司每一會計年度所得之盈餘，於完納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損後應先提出十分之一(10%)為法定公積，但法定公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。另就當年度發生之帳列股東權益減項餘額提撥相同數額之特別盈餘公積。嗣後股東權益減項餘額迴轉時，得就迴轉部份轉入當年度盈餘分派。所餘本年度盈餘，連同上一年度累積未分配盈餘，稱為累積可分配盈餘，此方得依股東會決議分派。第七章盈餘分派第三十八條本公司處於企業生命週期之成長階段，為配合資本支出之需求及公司中長期財務規劃與財務穩定之前提，故擬將累積可分配盈餘，按下列百分比由股東會決議分派：一、員工紅利：本年度盈餘之百分之二以上。二、董事監察人酬勞：本年度盈餘額之百分之二為限。三、股東紅利：累積可分配盈餘減除(一)、(二)款後，如尚有餘額，得列為股東紅利。1B006四、上述股東紅利之分配數不得少於本公司累積可分配盈餘之百分之五十，其中現金股利不得低於百分之二十。第八章附則第三十九條本公司內部組織及處理作業細則由董事會決定之。第四十條本章程未規定事項悉依公司法辦理。第四十一條本章程訂立於民國七十六年六月二十日。第一次修訂於民國七十八年九月五日。第二次修訂於民國七十八年十一月七日。第三次修訂於民國七十九年九月十四日。第四次修訂於民國八十年六月廿五日。第五次修訂於民國八十一年四月十五日。第六次修訂於民國八十二年五月十四日。第七次修訂於民國八十二年八月九日。第八次修訂於民國八十三年六月十四日。第九次修訂於民國八十四年八月二十八日。第十次修訂於民國八十五年五月廿八日。第十一次修訂於民國八十八年六月二日。第十二次修訂於民國八十九年三月二十八日。第十三次修訂於民國九十年五月八日。第十四次修正於民國九十一年六月二十日。第十五次修正於民國九十三年六月十五日。第十六次修正於民國九十四年六月十四日。第十七次修正於民國九十五年六月廿三日。第十八次修正於民國九十六年六月十五日。第十九次修正於民國九十七年六月十三日。第二十次修正於民國九十八年六月十九日。第二十一次修正於民國九十九年六月十八日。第四十二條本章程經股東會通過後生效，修正時亦同。新鼎系統股份有限公司董事長：易惠南