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201109·财务与会计·理财版51Finance&Accounting百度公司成立于2000年1月，最初只有10人的团队。“百度”这一公司名称源于中国宋朝词人辛弃疾的《青玉案•元夕》词句“众里寻他千百度”，象征着百度对中文信息检索技术的执著追求；而百度的图标形象“熊掌”，源于“猎人巡迹熊爪”，构成百度的搜索概念。随着2005年8月在美国纳斯达克上市并于2007年公告通过了美国SOX法案的内控要求，百度公司驶入了快车道。2010年年底的员工规模约10000人，营业额达79.15亿元人民币（约合11.99亿美元），在国内搜索市场的份额达83.6%，与谷歌、雅虎并称为全球三大搜索引擎。2011年3月，市值达到460.72亿美元，坐上中国互联网企业市值第一的宝座。公司董事长兼首席执行官李彦宏在美国财经杂志《福布斯》的榜单上，以94亿美元的身价成为中国内地首富。作为国内互联网行业的佼佼者，百度公司商业成功的源泉何在？本文将从内部控制的角度，通过目标定位、要素分析和有益启示三方面对其经验进行总结。一、内部控制的目标定位百度公司实施内部控制的目标主要有两个：一是合法合规，二是提升效率。内部控制工作是一个长期和渐进的过程：第一年通过萨班斯（SOX）法案的内部控制要求是第一位的，此时对管理效益的提升主要体现在财务流程方面，与财务相关的控制会增加，甚至可能会短暂降低业务效率。但要想得到业务部门的认可和支持，内部控制又必须在后续发展中能够体现对业务效率提高的作用。⒈合法合规。百度公司的政策要求，无论在书面上还是实质上，所有适用的法律、法规均应得到遵守。这些法律法规的内容涉及但不限于：证券、劳动和雇佣、行贿受贿、版权、注册商标、商业秘密、隐私、私下协定、给予或收受好处、雇佣骚扰、职业健康和安全、错误或有歧义的财务信息或滥用公司财产。如果对于某种情形是否违反适用的法律、法规、有约束力的政策或公司制度不能确定，应与公司的部门管理人员、人力资源部门、法务部门或首席执行官（CEO）就该情形进行讨论，以避免日后发生问题，否则也构成了对该规范的违反。⒉提升效率。业务部门花费大量的时间和精力去执行内部控制，目的是希望提升效率。“复杂的问题简单化，简单的问题流程化，流程的问题系统化”是百度公司在做流程控制时始终坚持的原则。百度公司认为，当你觉得某个问题很复杂时，只要拨开迷雾看到它的本质，问题就简单化了，可以通过固化几个控制点来解决问题，并把这些控制点形成控制流程。但不要在还没有想清楚时，就急于去建立流程和制度。否则，业务部门在执行时不但没有解决问题反而会影响效率，这时再去思考和修改流程就非常被动了。当已经按照固化的控制流程执行一段时间后，就应该考虑运用软件技术，把它开发成一个线上的系统流程。因为手工控制很容易出错，也很难管理，系统的自动控制比手工控制更有效。百度公司不是为了合规而合规，通过SOX法案的内部控制要求只是一个短期目标，更主要的是要通过这个项目的实施，来规范公司管理、帮助业务发展、进行风险控制和管理，同时让领导层认识到内部控制的重要性，并将其规划到未来的管理工作中。二、内部控制的要素分析⒈控制环境“百度一下，你就知道”、“简单，可依赖”是百度公司的核心价值。百度公司认为，对于同样一个问题，采用的解决办法越简单，水平就越高；采用的解决办法越复杂，水平就越低。因此，推崇简单实用的方法技术是百度的一大特色。百度公司还力求保持简洁的公司文化和扁平的组织结构，没有繁文缛节的条文约定，采用以结果为导向的高效决策方式。百度公司的各业务部门之间互相依赖、互相支持，业务部门和行政部门之间紧密合作，真正做到了资源共享、分工合作。众所周知，网页搜索引擎的开发和运行维护，要抓网页、反作弊、分析网页内容、分词、建索引、查询，其中分词的目的是建索引，建索引为的是快速查询，反作弊为的是滤除作弊网页，目的还是为刘华百度公司内部控制的成功哲学点睛系列财务与会计·理财版·20110952Finance&Accounting了建高质量的索引。无论哪个环节出了问题，都会影响搜索引擎的整体表现，最终会波及用户体验、用户流量和公司效益。百度公司董事长兼首席执行官李彦宏指出：“互联网公司最有价值的就是人。我们的办公室、服务器会折旧，但一个公司，始终在增值的就是公司的每一位员工”。因此，百度公司致力于营造一个所有员工都相互尊重和信任的高品质的工作环境，所有人均获得尊重并得到有尊严的对待。公司视员工为公司的拥有者并实施公平和公正的评估和奖励机制，通过提供与员工的价值创造相结合的奖励和事业机会，来保持公司的成功。尽量开诚布公，追求相对公平，引入程序公正，这是百度公司不断实现的理想之一。工程技术有自己的客观规律，只有尊重事实、数据、逻辑，才能达成尽量接近客观的共识，从而找出真正的问题及其合理的解决方案。在百度公司，不管是普通程序员、高级程序员，还是经理、技术总监，甚至是副总裁、总裁，谁的事实确凿、数据充分、逻辑严密，谁就更有说服力。所有员工直呼其名，排名是随机的，不分先后。这有赖于公司高层的价值观和理念，同时也与以工程师为主体的公司人员组成结构和公司所从事的事业有关，反映的是人与人之间在人格上的平等和百度人对这种平等的追求和认同。⒉风险评估与控制为了维持与客户的长期伙伴关系，百度公司遵守“公平交易”的商业行为原则，规定员工不得有意地就本公司或竞争对手的产品或服务向客户作错误陈述；所有同竞争对手的比较必须是准确的，基于可以公开获得的信息并且没有误导；不得为了获得或留住客户，直接地或间接地提供金钱或其他任何形式的贿赂。如果需要给对方折扣，必须以明示方式给予对方，同时提供可能的证明文件并通知财务部门如实入账。代表公司馈赠对方的礼品和提供给对方的款待也必须如实入账。对供应商的选择，百度公司也本着对长期商业发展有利的原则来进行。在采购过程中，始终保持公正性采购协议得到适当的审批，公司员工及其家庭成员不得接受影响或有可能影响其在履行义务时的判断或行为的礼品、服务、旅游或款待，以免对某个特定供应商的“特别对待”，危害竞争性选拔程序。百度公司还要求所有普通员工、高管层、顾问和董事会成员，均应保守其担任公司职务期间获取的涉及公司业务、技术等方面的属于公司财产的保密信息，不得将其私自透漏给第三方，从而保证公司利益不受损害。员工有义务保护委托给他们的公司财产（包括但不限于公司拥有的信息、技术资料、软件、信息系统资源、建筑物、设备、文件以及现金）不被丢失、损坏、不当使用、读取及盗窃。即将离开公司的任何员工必须归还全部公司财产，包括文件或含有公司信息的存储材料，不得保留备份。⒊信息与沟通百度公司信奉充分和公正的披露原则，承诺所披露的业务、运营和财务状况方面的信息，均为完整、公允、充分、准确、及时和可理解的。为此，百度公司致力于开发并运行一套内部会计控制和流程系统，如书面政策和方针、上级审查和监控、预算控制和各种其它的检查和结算，以合理确保商业交易得到了正当授权并且在公司的账簿记录上进行了完全和准确的记录。同时，开发并运行一套披露机制程序，以确保所有相关监管机构和监管条例所要求的信息得到披露。百度公司要求每位员工都熟悉并严格遵守这些内部控制制度和披露机制程序，在提供信息时不得对本公司的内部和外部审计人员有所保留，或故意向其做错误的或可能引起歧义的表述，严格禁止对资金、付款或收款不予记录或进行隐瞒，并且应监管并及时报告导致不准确和不完整财务报告的可能，如财务报表结果与相关的实际业务点睛系列201109·财务与会计·理财版53Finance&Accounting情况不符、没有明显商业目的的交易、规避常规审批程序的请求等。作为一个在美国上市的公司，百度公司同样遵守美国证券法有关“公平的公共披露”的规定，以及对竞争性和专有性的信息进行保密和防止有选择地披露敏感的财务数据的规定。充分信任、平等交流是百度公司的沟通文化基础。百度是个充分授权的公司，在管理的各个层面上，均以信任、责任和良好的沟通为正确决策的前提。当出现不同意见时，本着开诚布公的原则处理，即谁的数据充分、事实确凿、逻辑严谨、接近客观，就按谁的意见办。这种沟通方式是开放的、直接的和有效的，从而为公司带来务实和坦诚的一致行动。⒋内部监控百度公司认为，内审部门虽然更了解企业的实际情况，但其对法律法规的了解不及企业的咨询顾问，有效的内部控制需要两方面资源的整合与互补。在与咨询顾问的合作中，双方其实是在斗争中逐步欣赏和认可对方的。在咨询顾问提出公司内部存在的问题之后，百度公司的内审部门及时在企业内部进行沟通交流和教育培训，查找根源并解决问题。与此同时，内审部门也在不断地向咨询公司提出自己的要求并让其在压力下工作，不断加深对企业的了解，提出更有效的建议。在与业务部门的互动方面，百度公司有一个很好的选择，就是在上新系统或对业务模式进行变更时，业务部门会就可能给流程控制带来的影响咨询内审部门，内审部门就可以参与流程的设计，提出意见和建议，这样做远比执行后发现了问题再去检查和纠正更有效。百度公司的内审部门还定期和不定期地向审计委员会汇报工作，及时提出不合规、风险较大的问题，然后借助高管们对内控的重视及其权利解决问题。目标管理是百度公司的考核制度。考察最终目的是让员工发挥最大潜能。目标管理不要求员工上下班打卡，没有固定作息时间的要求，更不安放监视器，使员工感觉到公司对他的充分尊重和信任，同时也感到有一只无形的手在推着他向前再向前。尽管公司允许员工下午4点就可以离开，但很少有人在晚上6点前就离开的。与此同时，目标管理也对管理者提出了极高的要求。百度的升迁制度规定，升任到高一级职位的员工，必须会做低一级职位的工作，而且要能比该级职位上的员工做得更好。管理者要有“见微知著、一叶落知天下秋”的本事，通过被管理者的工作周报、研究报告、例会发言、编写的代码，来判断其在过去的一周里是否尽力而为、努力工作了。三、启示⒈内控应具有前瞻性很多企业因SOX法案要求苛刻、成本高昂，而放弃了到美国上市的想法。有些国内企业为不需要面对SOX法案的考验而觉得庆幸，因为不需要花大量的人力、物力去建立和完善内部控制。百度公司并没有因为实行和完善内部控制的困难而放弃，反而更加重视内控管理。百度公司认为内部控制应具有前瞻性，在业务相对简单的时候打下一个好的基础，再在企业不断的发展壮大中加强和完善，会使得内控工作更有效率和效果，不能在管理出现问题后才认识到内控的重要性。因此，百度公司抓住在美国上市需要遵循SOX法案内控要求的“机遇”，用长远的眼光和正确的态度制定内部控制制度，这也为其商业成功打下了坚实的基础。⒉管理层正直度是重中之重正直并不仅仅是尽职尽责、为企业辛苦工作，而是指管理层在实际工作中以怎样的方式来管理企业，从其抉择中可以发现问题或者提升信心。百度公司的内部控制最初也会纠结于一些具体的细节问题，但后来才发现，管理层重视内控的程度才是最关键的因素。试想，一个控制点的缺失，只会影响到一个点的内容，但是管理者的态度和正直度却会影响一个面乃至整个内控制度的运行。如果管理层凌驾于内部控制之上，那么普通职员即使再努力，最后的提议还是会被管理层否定，无法达到预期的效果。⒊内部控制是协同过程内审部门与业务部门之间的良好沟通，是设计和完善内部控制的基础。百度公司的实践告诉我们，内审部门只有更多地了解企业的管理和内部流程以及各个业务环节，才能设计出符合企业业务特点的方案，才能达到最佳效果。内审部门不要在过程中一味地强调流程控制，更不要把自己放在与业务部门对立的位置。业务部门通常对业务是非常了解的，而且具备相当的管理水平，内审部门应尊重业务部门，与之形成良性互动，充分调动其积极性，共同开发合理的解决方案。如果业务部门的内控和风险管理效果，能够在整体的评价体系中有所体现，也会非常有助于内部控制工作的拓展。⒋控制设计需要化繁为简的智慧“简单，可依赖”不仅是百度公司的核心价值，也应作为内部控制设计的原则。推崇简单实用的方法技术，保持简洁的公司文化，“复杂的问题简单化，简单的问题流程化，流程的问题系统化”，简单的背后又足可依赖，这需要化繁为简的