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1山东晨鸣纸业集团股份有限公司（于中华人民共和国注册成立之外商投资股份有限公司）章程（二○○七年四月三十日二○○六年度股东大会批准，二○○七年九月十二日二○○七年第二次临时股东大会、二○○八年四月十一日二○○八年第一次临时股东大会、二○○九年五月二十六日二○○八年度股东大会、二○一二年十一月五日二○一二年第二次临时股东大会、二○一三年五月十五日二○一二年度股东大会修订）（本章程根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18号”）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（[2012]18号）、并参照《上市公司章程指引（2006修订）》、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）制定。）2目录第一章总则.......................................................3第二章经营宗旨和范围...............................................5第三章股份和注册资本...............................................6第四章减资和购回股份..............................................10第五章购买公司股份的财务资助.......................................14第六章股票和股东名册..............................................15第七章股东的权利和义务.............................................22第八章股东大会....................................................28第九章类别股东表决的特别程序.......................................52第十章董事会......................................................56第十一章公司董事会秘书.............................................78第十二章公司经理..................................................81第十三章监事会....................................................83第十四章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务.........88第十五章财务会计制度与利润分配.....................................96第十六章会计师事务所的聘任........................................102第十七章公司的合并与分立..........................................105第十八章公司解散和清算............................................107第十九章公司章程的修订程序........................................110第二十章争议的解决...............................................111第二十一章通知和公告.............................................112第二十二章附则..................................................115第一章总则第一条山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发［1995］17号、鲁政发［1995］126号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字［1996］第123号和山东省人民政府以鲁政股字［1996］98号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字［1997］075号文件批准，公司为外商投资企业。第二条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司ShandongChenmingPaperHoldingsLimited第三条公司住所：山东省寿光市圣城街595号邮政编码：262705联系电话：0536-2158008联系传真：0536-2158977第四条必备条款第一条必备条款第二条必备条款第三条4公司的法定代表人是公司董事长。第五条公司为永久存续的股份有限公司。第六条公司章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第九条必备条款第四条必备条款第五条必备条款第六条必备条款第七条必备条款第八条5公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其它权利，并在各种情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。第十二条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包括：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势，国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处（不论是否拥有全资）。必备条款第九条必备条款第十条6第三章股份和注册资本第十三条公司在任何时候均设臵普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设臵其他种类的股份。第十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第十五条经中国证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十六条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（人民币普通股（A股））。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B股）；外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股与境内上市外资股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。必备条款第十一条必备条款第十二条必备条款第十三条必备条款第十四条香港上市规则附录三第九条7经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第十七条公司经批准发行的普通股总数2,062,045,941股。首次批准发行的普通股总数为66,647,400股，成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为46,497,400股，占公司首次发行普通股份总额的69.77%。第十八条1997年2月28日，经山东省人民政府［1997］63号文批准，并于1997年5月4日经国务院证券委核准，首次向境外投资人发行境内上市外资股11500万股，于1997年5月26日在深圳证券交易所上市。2000年9月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］151号文件核准，发行7000万股人民币普通股，于2000年11月20日在深圳证券交易所上市。公司目前的股本结构为：普通股2,062,045,941股，其中：寿光晨鸣控股有限公司持有293,003,657股内资股（国有法人股），占股份总数的14.21%；其他内资股股东持有820,274,799股A股，占股份总数的39.78%。境内上市外资股股东持有557,497,485股B股，占股份总数的27.04%；境外上市外资股股东持有391,270,000股H股，占股份总数的18.97%；必备条款第十五条香港上市规则附录三第九条必备条款第十六条香港上市规则附录三第九条8第十九条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。第二十条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股、境内上市外资股、境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。第二十一条公司的注册资本为人民币2,062,045,941元。第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关必备条款第十七条必备条款第十八条必备条款第十九条必备条款第二十条9法律、行政法规规定的程序办理。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以发行可转换公司债券