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糕糕在上食品有限公司章程本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第一条：公司名称和住所一、公司名称：糕糕在上食品有限公司二、公司住所：浙江省金华市武义县朝阳路109号第二条：公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：各式面点加工与销售第三条：公司注册资本：人民币100万元。第四条：股东的姓名或名称公司注册资本为100万元人民币，实收资本为20万元人民币，余下的注册资本80万元人民币由王云涛、王云勇两位股东分别在2011年8月20日前按比例缴足。第五条股东姓名、出资额、出资方式、出资比例、出资时间如下股东姓名认缴情况设立时实际缴付分期缴付缴付期限出资额（万元）出资方式出资比例出资额（万元）出资方式出资比例分期缴纳次数出资额（万元）出资方式蒋小云50货币50%10货币10%240货币2011.8.20蒋小勇50货币50%10货币10%240货币2011.8.20第六条：股东的权利和义务一、股东的权利：1．按出资额所占比例享有股权和分取红利；2．参加股东会并按出资比例行使表决权；3．有选举和被选举执行董事、监事的权利；4．有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；6．有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；7．有参与修改章程的权利。二、股东的义务：1．应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；2．公司被核准登记后，不得抽回出资；3．以其出资额为限对公司债务承担责任；4．不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；5．遵守公司章程。第七条：股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会的职权本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1．决定公司的经营方针和投资计划；2．选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；4．审议批准执行董事的报告；5．审议批准监事的报告；6．审议批准年度财务预算方案，决算方案；7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；9．对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；10．对发行公司债券作出决议；11．对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12．修改公司章程。二、股东会的议事规则：第九条各股东认缴的注册资本金应在设立公司申办过程中，委托会计（审计）师事务所验证时向验证部门提交有关的凭证和实物。第十条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东缴纳出资额，持有本公司股份的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、按出资比例分取红利；五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条股东的义务：一、缴足所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）。第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。三、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第四章公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事、负责全公司生产经营活动的预测，决策和组织领导、协调、监督等工作。第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司的执行董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满逾五年者；（三）担任因经营不善破产清算的公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第二十三条执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关单位和个人。经理不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闲散资金以个人名义向外单位投资。经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十五条经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第五章股东会第二十六条公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由股东组成。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集。一、股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事因特殊原不能履行该项职责时，可由执行董事指定的其它股东主持。执行董事届时未主持或未指定人主持召开股东会，可由三分之二以上的股东推举的大股东主持。经代表四分之一以上股权的股东或监事提议，执行董事可召开临时股东会。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。二、股东会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上股权表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经全体股东同意通过，方能生效。三、股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。四、会议记录作为公司档案材料长期保存。第二十七条股东会行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告，监事的报告；5、审议批准公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；6、对公司增加或减少注册资本，股东向股东以外转让出资作出决议；7、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；8、修改公司章程，作出决议；9、聘任或解聘公司的经理。第六章执行董事第二十八条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会过半数股权的股东同意选举产生。第二十九条执行董事为本公司法定代表人。第三十条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、决定公司的经营计划和投资方案；四、拟定公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立公司等方案；六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；七、根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；八、制定公司的基本管理制度。第三十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第七章经理第三十二条公司经理由执行董事兼任。经理对股东会负责，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置的方案；四、拟定公司基本管理制度；五、制定公司的具体规章；六、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；七、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。八、东会授予的其他职权。第八章监事第三十三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事的职权：1、检查公司财务；2、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、公司章程规定的其他职权。第九章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并提交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利益分配表。第三十六条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。提取利润的百分之五至百分之十作为公益金（具体比例由股东会决定）。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。第三十七条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。第三十八条法定公积金用于下列各项用途：一、弥补亏损；二、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；三、法定公益金用于本公司职工的集体福利；四、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册；五、会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第十章合并、分立和变更注册资本第三十九条公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条公司需要减少注册资本时，应编制资产负责表及财产清单，10内通知债权人并于30日内登报公告三次。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出