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1深圳市朗科科技股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条为加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章以及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行指导和建议。第六条公司对子公司的投资额不超过公司最近一期经审计的净资产25%的，由公司总经理代表公司以股东身份制定或修改子公司章程。第二章人事管理第七条子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会；）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。第八条公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第九条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作出适当调整。第十条由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第十一条由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。第十二条公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。3第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第三章财务管理第十四条公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第十五条子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。第十七条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十九条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财4务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。第二十条由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责于每一个季度结束后1-3个月内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监报告资金变动情况。第二十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。第二十二条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。第四章经营决策管理第二十三条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十四条子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会或提交子公司股东会审议通过后实施。第二十五条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。第二十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资5项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案。第二十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第五章信息管理第二十九条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：1、增加或减少注册资本；2、对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等；3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；4、子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；5、子公司合并或分立；66、变更公司形式或公司清算等事项；7、修改子公司章程；8、公司或子公司认定的其他重要事项。第三十条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知公司董事会秘书。第三十一条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。第三十二条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》适用于子公司。第六章检查与考核第三十三条公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。第三十四条公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据第十二条向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。第七章附则第三十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。第三十六条本制度由公司董事会负责解释、修订。第三十七条本制度经公司董事会审议通过后实施。各子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。深圳市朗科科技股份有限公司二○一一年六月