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科创板发行上市规则解读2019年1月目录第一章科创板规则体系概览25第二章科创板规则要点解读1第一章科创板规则体系概览2科创板上市总体要求2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，上交所同日就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见设立科创板，稳步试点注册制，打造多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技试点注册制创新能力和实体经济竞争力的支持功能市场导向建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披露监管，依法从严监管进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但当前尚未盈持续盈利能力利或存在未弥补亏损的情形充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，公司治理作出有针对性的安排3法规框架体系及内容说明《证券法》与《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》科创板法规主要内容12证监会部门规章关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）设立科创板总体指导意见就科创板发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销、上市保荐等进行规定就科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面持续监管进行规定科创板上市公司持续监管管理办法（试行）交易所规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）就科创板上市审核程序和内容进行规定就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督机制等进行规定上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）明确创新咨询委员会定位、构成与选聘、工作职责与机制上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）科创板发行与承销实施细则科创板股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露、股权激励等规则上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）投资者适当性管理及交易特别规定4第二章科创板规则要点解读5科创板企业选取标准科技创新性标准：科创板主要面向符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量、效率和动力变革允许特定条件分拆：达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，具体标准如下：标准一市值+净利润或市值+净利润+营业收入标准二市值+营业收入+研发投入标准三市值+营业收入+经营活动现金流标准四市值+营业收入预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币15亿元最近一年营业收入不低于人民币2亿元最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%预计市值不低于人民币20亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币30亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元预计市值不低于人民币40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定标准五市值+技术优势金额的投资医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件6发行条件根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，科创板发行条件及审核要求如下：持续经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）会计基础及内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成基本条件重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易，主营业务、控制权近2年未发生变更，管理团队和核心技术人员近2年无重大不利变化，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷合法合规：近3年内控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形取消部分现行发行条件：取消了现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求符合创新企业试点规定：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业；已在境外上市的红筹企业，市值不低于2,000亿元；尚未在境外上市的创新企业，最近一年营收不低于30亿元且估值不低于200亿元，或者营收增长快速，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位，对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景红筹企业特殊条件投资者权益保护：适用境外注册地公司法等法律法规规定的，总体上应不低于境内法律法规以及中国证监会规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当；红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息科创板定位：是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项审核要求重点关注：招股说明书须就发行条件相关事项作出充分披露，保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要证监会决定的事项，将及时请示证监会7审核与注册程序科创板企业发行上市由上交所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由科技创新咨询委员会给与意见分行业审核：对科创板申报企业探索实施分行业审核，结合发行人的具体行业特征和行业主要风险，进行有针对性的审核行业问题咨询：上交所发行上市审核机构可以根据需要，就申请文件中与发行人业务与技术相关的问题，向科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供上交所审核问询参考约见问询与调阅资料：上交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料现场检查：上交所根据规定从申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查向证监会报送：中国证监会注册程序中对发行人及其保荐人、证券服务机构提出反馈意见的，上交所将中国证监会反馈意见告知发行人及其保荐人、证券服务机构。发行人及其保荐人、证券服务机构应当及时回复申报并交存工作底稿多轮问询（如需）上市委员会审议首轮问询回复启动发行工作受理与补正证监会注册首轮问询预沟通5个工作日20个工作日10个工作日20个工作日6个月内审核时限原则上为6个月（交易所审核时间3个月+回复问询时间3个月）8审核与注册程序——上市委员会与科技创新咨询委员会委员会相关要点说明参会委员每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人会议公告上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人；审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答问询问题及聆讯形成合议意见上市委员会会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见上交所不定期召开上市委咨询会议，对上交所上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行研究、讨论咨询会议委员会定位上交所专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议总体要求：共40-60名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职；根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会中设立不同咨询组别，咨询委员会采取分行业咨询的模式委员构成行业构成：委员主要来自于集成电路领域，生物医药领域，人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网、新一代移动通信服务（5G）等新一代信息技术领域，航空航天、海洋工程、先进轨道交通、高端数控机床和机器人等高端装备制造领域，以及新材料、新能源汽车等领域科技创新咨询委员会咨询委员会就下列事项提供咨询意见：‒上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性‒上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定‒发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题，供上交所上市审核问询参考‒国内外科技创新及产业化应用的发展动态委员会职责‒上交所根据工作需要提请咨询的其他事项9发行与承销相关要点科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，与境外成熟资本市场的发行上市规定相一致定价机制配售机制降低向战略投资者配售条件要求：引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%”引入发行人高管与核心员工认购安排：允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%明确绿鞋机制：允许发行人和主承销商普遍采用超额配售选择权，取消首次公开发行股票数量在4亿股以上限制网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督和约束，帮助网上投资者作出投资判断。如果发行定价超过前述中位数、平均数，主承销商与发行人应当在申购前至少一周发布投资风险公告，为投资者留有研判时间、提供决策信息披露发行报价平均水平信息提高发行配售数量占比网下初始发行比例调高10%降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的最低申购比例降低网上投资者申购单位保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度可以参与战略配售：为增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责，允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期券商参与机制应出具投资价值研究报告：路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告应收取经纪佣金：承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间集中股票托管：加强对股票减持行为集中监管，要求发