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杭州顺网科技股份有限公司公司章程二〇一〇年十二月杭州顺网科技股份有限公司公司章程1总则第一条为维护杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司于2009年12月3日由杭州顺网信息技术有限公司以整体变更发起设立的方式设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为330106000026928的《企业法人营业执照》。第三条公司于22001100年年88月月44日日经中中国国证证券券监监督督委委员员会会核准，首次向社会公众发行人民币普通股11550000万万股，于22001100年年88月月2277日日在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：杭州顺网科技股份有限公司第五条公司住所：杭州市西湖区文一西路75号3号楼邮政编码：310012第六条公司注册资本为人民币6000万万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。杭州顺网科技股份有限公司公司章程2第十二条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第一章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨是：“公司的经营宗旨：公平协作，务实创新，诚信为本，实现双赢。”第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含电子公告业务和文化）（有效期至2014年10月22日）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（有效期至2012年3月）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批项目除外），设计、制作、发布国内广告；批发、零售：通信设备，电子元器件，计算机及配件，网络设备；其他无需报经审批的一切合法项目。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。第二章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所杭州顺网科技股份有限公司公司章程3认购的股份，每股支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：股东出资额(万元)占注册资本的比例出资方式华勇2,712.292660.27%净资产折股寿建明856.513419.03%净资产折股许冬198.26704.41%净资产折股程琛198.26704.41%净资产折股深圳盛凯440.59339.79%净资产折股顺德科技94.06672.09%净资产折股总计4,500100%第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件的，公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。第二十条公司股份总数为66000000万万，全部为普通股。第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。杭州顺网科技股份有限公司公司章程4第二十四条在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易；（二）要约；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；杭州顺网科技股份有限公司公司章程5上述人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份，同时在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三章股东和股东大会第一节股东杭州顺网科技股份有限公司公司章程6第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以杭州顺网科技股份有限公司公司章程7上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。杭州顺网科技股份有限公司公司章程8公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用