中国科学院院属单位国际科技合作协议范本

中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0中国科学院院属单位国际科技合作协议范本印发单位：中国科学院印发版本：v1.0印发时间：2013--中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-1-目录院属单位国际科技合作协议类型识别............................................-2-范本一：保密协议（单向）............................................................-5-范本二：保密协议（双向）..........................................................-20-范本三：合作协议（与大学或科研机构）.................................-38-范本四：与企业合作协议..............................................................-74-范本五：专利实施许可协议........................................................-113-范本六：专利转让协议................................................................-142-中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-2-院属单位国际科技合作协议类型识别随着我院各院属单位研究实力的增强，国际交流和合作的广度及深度的不断拓展和加深，知识产权已经成为科研院所开展对外交流和合作中不可逾越的问题，甚至在某些领域已经成为是否开展科技合作活动的障碍。通过对我院国际科技合作的调研以及海外关联调查的分析发现，在与发达国际的科技合作中，知识产权在国际合作中发挥着权益保障和利益分配的基础作用。知识产权条款不仅是整个合作协议最核心的实质性内容，且篇幅所占的比例非常高。部分发达国家的合作方凭借自己对知识产权制度的熟悉和灵活运用的能力，在合作协议中设置了部分对己方有利而使我方被动甚至明显损害我国国家权益的知识产权条款。因此，提高院属单位在国际合作中的知识产权管理能力、谈判和签约能力、知识产权获取能力以及协议执行能力显得十分紧迫。国际科技合作的类型比较多，通常有合作研究、委托开发、技术许可转让、国际会议交流、互访、邀请国外学者讲学和研究等多种形式，其中国际合作研究和技术许可转让因为涉及知识产权的权属和利用等若干问题，是国际科技合作中特别需要重视的合作类型。为此，在提示增强国际科技合作中整体知识产权工作《指导意见》的基础上，对国际科技合作中最常见、最重要协议类型进行了研究，推出了我院目前开展国际科技合作急切需要的四类协议六个范本。具体包括：保密协议（含单向和双向保密协议）、合作协议（区别合作对象是科研单位或大学还是企业）、知识产权许可和转让协议。四类协议在知识产权的全过程管理中分别处于研究前、研究中和研究后，具有较明显的阶段性特点。院属单位在使用协议范本时，首先需要明确签约阶段，对协议类型进行识别，然后选择不同的协议范本作为签约的指导，院中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-3-属单位机构在签署协议时也可结合自身情况灵活变通使用。六个范本采用中英文对照格式完成，范本以知识产权条款为主兼顾协议的完整性。范本具体条款又分为共同条款，必要条款和选择性条款。为了便于院属单位使用范本，在每一个范本后附有使用说明，重点分析条款背后隐含的内容，条款可选择性的理由，特别对底线条款进行了详细的说明。使用说明包括范本的必要性和适用范围、范本使用的总体说明以及范本所及具体条款的说明三大部分。为了便于院属单位对协议类型的识别，如下对四类协议的性质予以简要说明。一、保密协议本范本所指的保密协议适用于院属单位与国外签约者之间，为确保谈判前、谈判过程中以及谈判后资料互换的保密及由此带来的其他后续保密义务的承担而签订的协议。根据保密信息的披露是单方义务还是双方义务的不同，可以把保密协议分为单向保密协议与双向保密协议，院属单位需要根据谈判的阶段和谈判地位选择适用。保密协议的形式既可以表现为单独的保密协议，也可以在协议中以一个或几个保密条款的形式出现。二、合作协议根据合作对象的属性不同，合作协议的内容特别是知识产权的归属和利用有较大的区别。为此，合作协议分为两个范本：一是院属单位与某外国企业签订的联合研究合作协议（简称“与企业的合作协议”）；另一个是院属单位与外国科研机构或大学的合作协议（简称“与研究机构或大学合作协议”）。两个协议的内容有一定的重叠，但在关联企业、知识产权权利归属、背景知识产权和项目知识产权的使用、发表权以及知识产权商业化利用等条款的规定存在明显的差异，提示院属单位使用范本起草协议和谈判过程中必须加以注意。三、专利实施许可协议中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-4-专利实施许可协议主要适用于院属单位作为许可方与某国外企业之间进行的专利实施许可。许可协议生效后被许可人只享有协议约定范围内的实施权。许可协议不发生知识产权的权属转移，在实践中相对易于操作，所以使用频次比较高。专利实施许可通常包括普通实施许可、排他实施许可、独占实施许可三种主要情形，三种许可中双方的权利义务有很大的区别，院属单位在使用范本时要格外注意。需要特别说明的是，独占实施许可尽管许可方保留知识产权的所有权，但这种类型的许可中，许可方和任何被许可方以外的单位或个人都不得实施该专利技术，被许可人实际上控制了该技术（专利），基于我院国家研究机构的性质，建议慎重使用独占许可方式。四、专利转让协议专利转让协议主要适用于院属单位作为转让方与某国外企业之间进行的专利转让行为。目前，基于我国科技发展的总体水平，我院国际合作中涉及专利对外转让的情形并不常见。但是，随着国际科技合作的发展以及院属单位对知识产权重视程度的加强，专利转让将会成为国际合作和技术贸易的重要形式。专利转让协议生效后将发生专利权属的转移，转让双方必须向专利行政管理机关进行专利的变更后才能发生专利权转移的效力。此外，绝大多数院属单位都属于国家财政支持的事业单位，院属单位专利转让必须严格执行国家财政资助项目知识产权管理的规定，同时要遵循《中华人民共和国技术进出口管理条例》的规定。中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-5-范本一：保密协议（单向）A研究所与XX国B研究所（或大学、企业）保密协议CONFIDENTIALITYAGREEMENTBETWEEN____INSTITUTEAAND______INSTITUTEBOFXX(ORUNIVERSITT\COMPANY)中国科学院A研究所（以下简称“披露方”）单位地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号邮政编码：XXXXXXInstituteAofChineseAcademyofSciences(hereinafterreferredtoas“theDisclosingParty”)Address:No.xx,xxStreet,xxDistrict,xxCity,xxProvince,P.R.China.Postcode:XXXXX披露方法定代表人：披露方联系人：电话：传真：Email：LegalrepresentativeofInstituteA:XXXContactpersonofInstituteA:XXXPhoneNo.:Fax:Email:XX国B研究所（或大学、企业）（以下简称“接受方”）单位地址：XX国XX市XX路XX号邮政编码：XXXXXInstituteBofxx(oruniversity,company)(hereinafterreferredtoas“theRecipient”)Address:No.xx,xxStreet,xxDistrict,xxCity,xxProvince,xx.Postcode:XXXXX接受方法定代表人：接受方联系人：电话：传真：Email：LegalrepresentativeofInstituteA:XXX中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-6-ContactpersonofInstituteA:XXXPhoneNo.:Fax:Email:鉴于披露方与接受方希望就XX项目合作研发相关的商业机会进行谈判，在项目谈判和后续合作过程中，披露方需要向接受方披露己方的保密信息，或者需要提供含有保密信息的材料、物质或样品，为了保护协议双方的合法利益，经友好协商，双方就项目谈判和合作过程中有关保密信息的事项达成如下协议：WHEREASthePartiesdesiretoengageingeneraldiscussionsinrespecttothe“BusinessOpportunity”ofXXcooperativeresearchproject,theDisclosingPartyneedstodiscloseconfidentialinformationorprovidematerials,subjectsorsamplescontainingconfidentialinformationtotheRecipientduringProjectnegotiationsandsubsequentcollaborations.ForthepurposeofprotectinglegalinterestsofbothParties,throughnegotiationsingoodfaith,bothPartiescometotheConfidentialityAgreementonConfidentialInformationinthecourseofprojectnegotiationandcollaborationasfollows:1.定义与解释1.DefinitionsandInterpretations协议是指本协议中的所有条款与条件，以及双方对本协议所做的任何修改或补充。“Agreement”meansalltermsandconditionsinthisAgreement,andallmodificationsandsupplementsmadebybothPartiestothisAgreement.协议双方是指本协议中的披露方和接受方。除本协议另有约定外，协议一方指的是协议双方的任何一方。PartiesmeanstheDisclosingPartyandtheRecipient,and“Party”meanseitheroneofthemunlessthecontextrequiresotherwise.商业机会是指能为协议双方提供一系列商业投资或产生商业利润行为的统称。除协议双方另有规定，本协议的商业机会包括但不限于销售、许诺销售、出中国科学院院属单位国际科技合作协议范本V1.0-7-租产品、提供服务、设备等能够使得协议任何一方基于本协议的保密信息或者发明、技术或项目等信息而获得的进行交易或经营活动的机会。“BusinessOpportunity”istheprovisionofaseriesofbusinessinvestmentsoractivitiesthatwouldproducecommercialprofitsbytheParties.UnlessspecifiedotherwiseinthisAgreement,theBusinessOpportunityinvolvesanyopportunitiesfromwhicheitherPartywouldbeabletoundertaketradingoroperationalactivitiesbasedontheConfidentialInformationorinformationaboutinventions,techniquesor