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珠海格力电器股份有限公司章程二○一三年五月(2013年5月20日，经公司召开2012年年度股东大会审议通过)1目录第一章总则.........................................................2第二章经营宗旨和范围...............................................3第三章股份.........................................................3第一节股份发行..................................................3第二节股份增减和回购............................................4第三节股份转让..................................................5第四章股东和股东大会...............................................5第一节股东......................................................5第二节股东大会的一般规定........................................7第三节股东大会的召集............................................9第四节股东大会的提案与通知.....................................10第五节股东大会的召开...........................................11第六节股东大会的表决和决议.....................................14第五章董事会......................................................16第一节董事.....................................................16第二节董事会...................................................18第六章总裁及其他高级管理人员......................................21第七章监事会......................................................23第一节监事.....................................................23第二节监事会...................................................23第八章财务会计制度、利润分配和审计................................24第一节财务会计制度.............................................25第二节内部审计.................................................26第三节会计师事务所的聘任.......................................26第九章通知和公告..................................................27第一节通知.....................................................27第二节公告.....................................................27第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................27第一节合并、分立、增资和减资...................................27第二节解散和清算...............................................28第十一章修改章程..................................................30第十二章附则......................................................302第一章总则第1.1条为维护珠海格力电器股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第1.2条公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和《公司法》等法律法规的有关规定成立的股份有限公司。公司经珠海市工业委员会珠工复（1989）033号文和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141号文批准，以募集方式设立；于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4400001008614。公司设立后，公司根据《股份有限公司规范意见》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关规定进行了规范，广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]167号文确认公司为股份有限公司，国家体改委以体改生[1993]233号文同意公司进行规范化股份企业试点，公司按《公司法》规定对公司章程进行规范并依法履行了重新登记手续。第1.3条公司于一九八九年十一月二日经中国人民银行珠海分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股421.18万股，法人股780万股。公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1991）47号文和中国人民银行珠海分行珠银管（1991）56号文批准，发行社会公众股362.82万股和发行法人股1236万股。公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1992）18号文和中国人民银行珠海分行珠银（1992）70号文的批准，发行社会公众股1203.5万股、内部职工股112.5万股和发法股3384万股。上述三次发行的社会公众股和内部职工股共2100万股，已于一九九六年十一月十八日在深圳证券交易所上市。第1.4条公司注册名称：中文名称：珠海格力电器股份有限公司英文名称：GREEELECTRICAPPLIANCES,INC.OFZHUHAI第1.5条公司住所：广东省珠海市前山金鸡西路邮政编码：519070第1.6条公司注册资本为人民币3,007,865,439元。第1.7条公司为永久存续的股份有限公司。3第1.8条董事长为公司的法定代表人。第1.9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、经董事会聘任的总裁助理。第二章经营宗旨和范围第2.1条公司的经营宗旨：公司围绕“建百年企业，创国际品牌”发展目标，以制冷业为核心，坚持自主创新，致力于打造成拥有自主核心技术、管理领先的国际一流企业，并以科学、高效的管理、规范运作为全体股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。第2.2条经依法登记，公司的经营范围：货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。第三章股份第一节股份发行第3.1.1条公司的股份采取股票的形式。第3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人4所认购的股份，每股应当支付相同价额。第3.1.3条公司发行的股票，以人民币标明面值。第3.1.4条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第3.1.5条公司发起人为珠海经济特区工业发展总公司，出资方式为资产折合股份，出资时间为1989年12月。第3.1.6条公司股份总数为3,007,865,439股，公司的股本结构为：普通股3,007,865,439股。第3.1.7条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第3.2.3条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第3.2.4条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；5(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第3.2.5条公司因本章程第3.2.3条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.2.3条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第3.3.1条公司的股份可以依法转让。第3.3.2条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第3.3.3条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第4.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其