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并购重组、产业整合与企业成长2020/6/16引言当思考企业成长的时候，你想到了什么？产品、成本、技术和装备、消费者需求、品牌、供应链、竞争对手、政策调控、贷款和融资、人才、管理水平·····？我们今天的课题是：资本经营与企业成长并购重组：是资本经营的基本内容和重要的操作方式3目录讲授主题：并购重组、产业整合与企业成长一、产业史的趋势：美国的摩根时代二、读懂中国经济：前世今生与何去何从三、并购重组与企业成长：案例解析四、回顾与总结：启迪、思考与经营思想学习指导：预习与复习；如何纵深学习并购重组与产业整合？4一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示北美产业的摩根时代（1880-1920年）背景：a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻5一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示金融资本家JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组典型案例：美国钢铁业的重组与新生JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70％。整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。6一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩序这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分）。结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40％以上的工业资本。标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的50％——90％的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70％钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差7一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示产业史名言：哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！启示：读史以明智1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念。思考：1、你是做生意的，还是做产业的？当你不思考产业的时候，你的生意还能做多久？2、你所在的产业领域，谁会是未来的王者？当王者出现的时候，你处在什么位置？8二、读懂中国经济：前世今生与何去何从中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营→→民营和外资的容许和发展→→“国企+民营+外资”三分天下中国经济的基本格局：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世国有经济的遗产肥缺+私营经济的野蛮生长9二、读懂中国经济：前世今生与何去何从A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配----上市公司的构成。比如石油产业链杜邦和巴斯夫可以从石油、炼油一直搞到化纤、塑料和医药。而我们的情况是：石油归石油部、炼油归中石化、化纤归纺织部、塑料归化工部、医药归轻工部和医药管理局。中石化内部的分割。比如汽车产业：28个省市区星罗棋布几百家整车厂、几千家零配件厂。企业办社会：包管员工的吃喝拉撒睡、教医养安死10二、读懂中国经济：前世今生与何去何从行政垄断怎么办？放开、分拆、重组！条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！企业办社会怎么办？剥离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂······）11二、读懂中国经济：前世今生与何去何从A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会B.市场经济的商业乱世：群起逐利，野蛮生长，小、散、乱、弱。小、散、乱、弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、适者生存、重建秩序12二、读懂中国经济：前世今生与何去何从于是乎------宏观上的国家命题：Restructure----重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动中观上的产业命题：Consolidation----整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率微观上的厂商命题：Merger&Acquisition----并购，或者占领资源，或者改良结构，或者退出竞争宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象谁来撰写一本经典著作《七十年中国经济史》（1949—今）：一本中国治国和商科必读书（至少堪比钱德勒的《StrategyandStructure：:ChaptersintheHistoryoftheAmericanIndustrialEnterprise》（《战略与结构》））！13二、读懂中国经济：微观视角高压锅行业：上海红双喜高压锅VS.浙江玉环县的一个乡镇企业苏泊尔的轨迹：做锅顶子→→做整锅→→做锅系列→→做锅王→→卖“锅王”→→做整体厨房→→做工业园区和工业地产。怎样看中国的商业机会和乾坤倒转：在多数产业领域，终局未定，企业的成败与胜负，戏剧性地上演。只要你是那样的人才，纵然你原本是贫民区水果摊里的一个跑腿小马仔，若干年后，也可能整个上海滩都变成为你的地盘。问题与思考：1、你是个什么量级的人才？怎样把自己打造成那样的人才？2、你所在的产业领域，还有策马扬鞭、逐鹿中原的地盘吗？怎样看中国创业板和中小板的上市公司？都是“锅顶子公司”（小行业里的大公司VS.大行业里的小公司；国内外市场估值的迥异）。在国内估值作用下，这些草根小企业的上市，可能就是引发产业变局飓风的蝴蝶翅膀（聚成、沃森、苏宁国美······）问题与思考：当下一轮牛市周期到来，中小公司股票将如何？14二、读懂中国经济：前世今生与何去何从中国经济的格局：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世；国有经济的遗产肥缺+私营经营的野蛮生长本质：中国经济，本质上是一个结构变迁经济和系统再造经济中国经济VS.欧美日经济：Restructure&TransformationVS.Operation；大风起兮云飞扬VS.尘埃落定。在结构变迁和系统再造的历史大潮中，解构与重构、散乱与整合、转轨与转型、失范与规范，纠缠交织在一起，构成为中国经济这场宏大而嘈杂的特大型交响乐的主旋律。这对企业意味着什么？商业的机会与风险，是在结构变迁和系统再造中产生和分布的。多数产业领域，终局未定，企业的生死与胜负，没有定论。你身处其中的那个领域，可能随时面临大变局。这对企业的生死胜负，具有决定性的意义。15三、并购重组与企业成长：案例解析中国人民中华人民共和国（无限责任公司）机械部汽车局中国汽车工业总公司中国重型汽车总公司(首任老总:李岚清)四川陕西山东重型汽车的技术渊源：如果说轿车是大学生，那末重汽就相当于是硕士和博士的水平。中国一直没有自主研发重型汽车的技术力量（直至今天），只能靠技术引进。与世界“九大”挨家探讨，“八大”（GE、福特、奔驰等）都不屑于与中国合作，既不愿合资，也不卖技术。结果，最小的一家斯太尔愿意携手中国。从此，中国重汽产业皆在斯太尔技术平台上得以生长发育。并购重组应用之：中国重汽产业的重组变迁16中国重汽产业的第一轮重组分拆的背景：☺重汽集团资不抵债，属于特困国企，净亏损70亿元。但中国经济迫切需要发展重型汽车，不能让其破产堙灭。☺朱镕基决定：不破产，就地下放到地方，交由地方管理，走向市场竞争，任由自生自灭。中国重型汽车集团（2000年）中国重汽（济南）陕西重汽重庆重汽特别注意：潍柴的位置和角色潍坊柴油机厂杭州发动机厂17人物谭旭光☺60年代生人，属牛，喜欢《西班牙斗牛士》，人称“谭大胆”。☺1990年，20岁的谭被派往印尼从事进出口业务。此前，潍柴每年销往印尼的柴油机只有六七台，而谭旭光到任的当年就实现了360多台的出口。销量骤升的背后是谭旭光每天顶着太阳，拿着地图，对着印尼一万多个岛屿逐一研究，并不断与当地代理商唇枪舌战的结果。☺至1998年，潍柴已是一家产品积压严重、负债3亿多元的贫困国企。全厂1.4万人，只有3000人工作在一线，严重人浮于事。员工6个月没发工资，企业濒临倒闭边缘。就在谭旭光考虑是否要离开潍柴，重新选择职业平台的时候，忽然接到一纸任命，由他出任潍柴厂厂长。☺16岁进潍柴厂，从基层员工做起，历任外贸处副处长、厂长助理、副厂长等职。18潍柴新生：1998年６月８日，谭旭光上任稳定人心：全体员工补发两个月工资，然后潍柴账面上只剩8万元。暂时供血，维持运行：恳求和哀求银行贷款。银行行长不见他，他就到对方家门口去等，一天不见等两天，直到对方被感动：“我相信这个年轻人会把企业搞好”。潍柴拿到了暂解燃眉之急的1000万元。这一年谭旭光37岁。转变作风：没日没夜、连轴转、拼命干。“每天开会开到夜里11点，有的干部刚刚到家，谭旭光一个电话就把他们叫回厂里继续开会。一个星期下来，一大批50多岁的干部办了退休。”狠抓管理：大刀阔斧的改革和整治。34个管理部门裁去了21个，3000多个岗位被取消或合并。700多名管理干部缩减为200多人，这其中只有不到1/4的人是原来的700人中继续留用的。强化经营：优化产品结构、深化市场营销、全面降本增效。12345结果：潍柴迅速脱困，异军突起，成为动力悍马。1998年收入8亿元，02年27亿元，04年100亿元，利润从亏损到几百万到04年的8亿元。思考：假如你是谭旭光，上任之后该怎样？192001年，企业负债138亿元，亏损83亿，欠发工资4.42亿，员工不断上访。债务、冗员和体制束缚，让重汽集团的前进步伐很沉重。沉重的重汽集团随着潍柴的崛起，当中国重汽还在亏损中挣扎的时候，其70%的营收额与利润就已经是来自潍柴的贡献。父子矛盾1、行政划拨导致中国重汽对潍柴有名义上的所有权，却无实际上的控制力，彼此无认同感和归属感。3、潍柴羽翼丰满，自主自立，雄心勃勃，欲在发动机行业大展拳脚、志在天下。集团则希望潍柴仅仅是配套的角色2、体制的冲突：潍柴自立、自强、市场打拼。中国重汽尚处在传统体制里面，很多改革做法都学潍柴。4、具体冲突：中国重汽屡次向潍柴提出，不要给集团以外的重卡企业供货，但潍柴并不执行；集团老拖货款；潍柴要上市，集团始终不同意。沉重的重汽集团20潍柴改制与上市潍柴力主上市单飞，集团坚决反对。山东省政府多次直接过问，集团最终得以放行。2004年3月，潍柴动力H股上市，IPO融资13亿元.重组的意义：1、体制束缚：走向现代公司治理，彻底突破体制束缚。2、优化股东结构，拓宽融资渠道，增强资本实力。3、扩大品牌影响，全面提高公司的社会公信力。经此，潍柴成为了日后在产业上和资本上长袖善舞的有力平台中国重汽潍柴厂杭发其他投资者潍柴动力（H股）100%100%山东省国资委100%23.53%76.47%因竞业禁止，集团承诺让潍柴收购杭发潍柴支付2.5亿元收购订金21父子决裂及潍柴应对☺2005年，中国重汽集团投资10亿元，开始在章