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1广东棕榈园林股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对广东棕榈园林股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。第二条公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。第三条公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第四条公司及其董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不先于指定媒体，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第八条公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局，并置备于公司董事会办公室供公众查阅。2第二章信息披露的范围和披露标准第九条本制度所称“信息”是指将对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未知晓的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息。本制度所称的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公布上述定义的信息，并按规定报送证券监管部门备案。如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。第十条公司按照规定披露的信息文件，包括但不限于：（一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书等；（二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；（三）公司依法公开对外发布的临时报告；（四）中国证监会、交易所认为需要披露的其他事项。第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均按照规定在招股说明书中披露。公司在公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。第十二条公司董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司按照规定向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十四条公司申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。3第十六条本制度第十一条至十五条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第十八条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东和实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第二十一条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；4（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十二条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十三条公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，将及时进行业绩预告。第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司将按照规定及时披露本报告期相关财务数据。第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十七条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和交易所的相关规定执行。第三节临时报告第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和交易所《上市规则》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议；（二）应披露的交易；应披露的“交易”包括下列事项：(1)购买或出售资产；5(2)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；(3)提供财务资助；(4)提供担保；(5)租入或租出资产；(6)签订管理方面的合同（含委托经营等）；(7)赠与或受赠资产；(8)债权或债务重组；(9)研究与开发项目的转移；(10)签订许可协议；(11)交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。界定应披露交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。（三）关联交易关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：(1)上述应披露的交易中规定的交易事项；(2)购买原材料、燃料、动力；(3)销售产品、商品；(4)提供或接受劳务；(5)委托或受托销售；(6)关联双方共同投资；(7)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。界定应披露关联交易的交易额度标准，参照交易所的相关规定。（四）其他可能对公司股票价格产生影响的重大事件,包括但不限于以下事项：(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生6重要影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(7)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；(8)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(16)主要或者全部业务陷入停顿；(17)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(18)变更会计政策、会计估计；(19)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(20)中国证监会规定的其他情形。7第二十九条临时报告披露的时间要求（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议公司须在股东大会、董事会、监事会会议结束后第一时间将会议决议公告报送交易所并须在股东大会、董事会、监事会会议召开的下一个交易日对外发布会议决议公告。（二）公司需在应披露的交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据规定对外发布。（三）公司须在应披露的关联交易经董事会或股东大会批准后报送交易所并根据规定对外发布。（四）其他重大事件1、公司应当在重大事件昀先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：(1)董事会或监事会作出决议时；(2)签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；(3)公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。2、对于公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：(1)该重大事件难以保密；(2)该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司将按照规定及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司将按照规定依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十二条公司关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真8实情况，必要时应当以书面方式问询。第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司将按照规定及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三章信息传递、审核及披露流程第三十四条定期报告的编制、审核、通报、披露程序：（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时根据交易所关于编制定期报告的相关昀新规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议；（二）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十五条临时报告的编制、传递、审核、披露程序（