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26横店集团东磁股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，加强公司对外担保行为的管理，有效控制公司对外担保风险，保证公司资金安全、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条本制度所称对外担保是指公司以主债务人之外的第三人身份为保证债权人实现债权而提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，要求债务人为我公司提供担保，以担保我公司代为履行或承担责任后所得追偿权的实现。该债务人为我公司提供的担保即为反担保。对外担保包括公司对子公司的担保。公司及子公司对外担保总额，是指包括本公司对子公司担保在内的本公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。第二章担保的原则第一节担保的基本原则第四条公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司依法定程序批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保行为。第二节担保的条件第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且符合下列条件的单位提供担保：27（一）被担保方正在或将要为公司提供担保，是公司的互保单位；（二）被担保方与公司具有重要的业务往来关系；（三）被担保方是公司子公司。第八条公司对外担保应当采取反担保、互保（公司子公司除外）等必要的风险防范措施。第九条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。第三节担保的调查第十条被担保人申请公司为其提供担保时必须向公司提供以下资料：（一）企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等基本资料；（二）企业最近一期财务报表；（三）有关债权、债务主合同原件及复印件；（四）企业信用情况证明；（五）对于被担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；（六）公司董事会认为需提供的其他重要资料。第十一条公司资金部（以下简称“责任人”）负责公司对外担保管理，应对被担保人依据第十条所提供的资料进行调查、核实，确定相关资料是否真实。责任人有义务确保主债权合同的真实性，防止主债权合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十二条责任人应当通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，评估被担保人的经营和信誉风险；公司不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保人提供担保。第十三条公司在决定担保前，责任人应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，评估报告内容包括但不限于：（一）被担保方基本情况：包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系；（二）被担保方为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（三）被担保方经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情28形；（五）新担保业务的债权人名称、担保方式、期限、金额及合同其他主要内容；（六）提供的材料真实、完整、有效。第十四条对于董事会或股东大会要求被担保人补充提供的其他资料，责任人应当要求被担保人及时提供。第十五条公司可以聘请第三方专业机构对担保风险进行调查或评估，以作为董事会或股东大会进行担保决策的依据。第四节担保的审批第十六条公司对外担保的审批程序为：（一）公司给子公司提供担保的，责任人拟订对外担保的评估报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交副总经理批准。副总经理批准后责任人将书面批准文件连同前项规定的材料报总经理备案同时送交董事会秘书室。（二）公司给子公司以外的第三方提供担保的，责任人拟订对外担保的评估报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交副总经理批准。副总经理批准后责任人将相关担保材料报总经理批准，总经理批准后责任人将书面批准文件连同前项规定的材料送交董事会秘书室。（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。（四）董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。（五）董事会就对外担保议案所作决议应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事的三分之二以上同意。（六）需由股东大会批准的对外担保，董事会审议通过后将相关议案提交股东大会审议。（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，董事长或其他经授权的管理人员在签署对外担保合同后必须同时签署反担保合同（给公司子公司提供担保除外），并将对外担保合同和反担保合同及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。29第十七条公司对外提供担保，应当根据《公司章程》及本制度规定的审批程序进行：（一）公司对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2、本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会在审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（二）除需股东大会审议批准之外的对外担保由公司董事会审议批准。董事会审议对外担保议案时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；（三）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。第十八条在公司董事会或股东大会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第十九条董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。第二十条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。第二十一条董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。第二十二条独立董事应在董事会审议对外担保事项（对子公司提供担保除外）30时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。第五节担保合同的审查和订立第二十三条公司对外担保，应当订立书面担保合同。经公司董事会或股东大会审议批准后，公司董事长或其他经授权的管理人员可对外签署担保合同。第二十四条订立担保合同时，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。第二十五条担保合同、反担保合同中应当明确下列条款：（一）被担保人的主债权的种类、金额；（二）债务人履行债务的约定期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保的期限；（六）各方认为需要约定的其他事项。第二十六条签订互保合同时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。第二十七条法律规定必须办理抵押或质押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押或质押登记。第三章担保风险管理第二十八条担保合同订立后，责任人应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限，同时及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。第二十九条责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第三十条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事31项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十一条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。第三十二条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。第三十三条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第三十五条公司担保债务的到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，必须按照《公司章程》及本制度规定的程序重新履行担保审批程序和信息披露义务。第四章担保信息披露第三十六条公司董事会秘书室是负责公司担保信息披露的职能管理部门，担保信息的披露工作按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会所发布的有关规定执行。公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第三十七条公司董事会秘书室负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第五章责任追究第三十九条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究其责任。第四十条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失32的，应承担赔偿责任。第四十一条责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予赔偿损失及罚款、解除职务、终止劳动关系等处分。第六章附则第四十二条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改时亦同。本制度与国家有关部门日后颁布的法律、法规、行政规章和/或规范性文件相抵触时，以国家有关部门日后颁布的法律、法规、行政规章和/或规范性文件为准。第四十三条本制度未做规定的，以《公司章程》及有关法律、法规、行政规章和/或规范性文件的有关规定为准。第四十四条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门日后颁布的法律、法规、行政规章和/或规范性文件的相关规定及时修订。横店集团东磁股份有限公司董事会二○一一年五月二十一日