武汉武商集团股份有限公司章程

武汉武商集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司公司经武汉市经济体制改革委员会等七个政府部门于1986年12月20日以武体改1986012号文批准以募集方式设立在武汉市工商行政管理局注册登记取得营业执照1996年公司按照有关规定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续第三条公司股票于1992年11月20日在深圳证券交易所上市交易第四条公司注册名称中文全称武汉武商集团股份有限公司英文全称WUHANDEPARTMENTSTOREGROUPCO.LTD.第五条公司住所武汉市解放大道688号办公地址武汉市解放大道688号邮政编码430022第六条公司注册资本为人民币50724万元第七条公司为永久存续的股份有限公司第八条董事长为公司的法定代表人第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员第十一条公司依法设立党组织依照中国共产党党章办理第十二条公司职工依法组织工会开展工会活动维护职工的合法权益公司为工会提供必要的活动条件第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财务负责人第二章经营宗旨和范围第十四条公司的经营宗旨顾客第一信誉第一第十五条经公司登记机关核准公司经营范围百货五金交电家具其他食品针纺织品日用杂品酒零售兼批发烟金银首饰零售兼营西药中成药医疗器械汽枪丁烷气体油漆粘胶零售兼批发家用电器维修彩扩复印名片印刷干洗服务电子游戏电影录象放映承接展览及展销会美容美发餐饮蔬菜水果水产品肉禽加工销售蔬菜水果水产品畜牧产品收购农副产品经营项目具体为蔬菜园艺植物粮油制品水产品畜牧产品国家有专项规定的项目经审批后方可经营第三章股份第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式第十七条公司发行的所有股份均为普通股第十八条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利第十九条公司发行的股票以人民币标明面值第二十条公司的内资股在深圳证券结算公司集中托管第二十一条公司的股权结构截止2000年12月31日为普通股507,248,590股其中国家股150,927,732股发起人股东19,042,893股社会法人股132,888,113股其他股东持有204,389,852股第二十二条公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本（一）向社会公众发行股份（二）向现有股东配售股份（三）向现有股东派送红股（四）以公积金转增股本（五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式第二十四条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理第二十五条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票（一）为减少公司资本而注销股份（二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动第二十六条公司购回股份可以下列方式之一进行（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约（二）通过公开交易方式购回（三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形第二十七条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第三十条发起人持有的本公司股票自公司成立之日起三年内不得转让董事监事总经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份第三十一条持有公司已发行的股份百分之五以上的股东应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向公司报告公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告前款规定的股东将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出或者在卖出后六个月以内又买入的由此获得的收益归公司所有董事会应当收回该股东的所得收益本款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事总经理和其他高级管理人员公司董事会不按照前款规定执行的,其他股东有权要求董事会执行.公司董事会不按照本条第三款的规定执行致使公司遭受损失的负有责任的董事依法承担连带赔偿责任第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册第三十五条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东第三十六条公司股东享有下列权利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议（三）依照其所持有的股份份额行使表决权（四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询（五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份（六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括1缴付成本费用后得到公司章程2缴付合理费用后有权查阅和复印1本人持股资料2股东大会会议记录3中期报告和年度报告4公司股本总额股本结构（七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配（八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十八条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼第三十九条公司股东承担下列义务（一）遵守公司章程（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金（三）除法律法规规定的情形外不得退股（四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有股份进行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告第四十一条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定第四十二条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东（一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事（二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使（三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份（四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条所称一致行动是指两个或者是两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为第二节股东大会第四十三条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权（一）决定公司经营方针和投资计划（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项（四）审议批准董事会的报告（五）审议批准监事会的报告（六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议（九）对发行公司债券作出决议（十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议（十一）修改公司章程（十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案（十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项第四十四条股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权不得干涉股东对自身权利的处分股东大会讨论和决定的事项应当依照公司法和公司章程的规定确定年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告证券交易所说明原因并公告在上述期限内公司无正当理由不召开年度股东大会的证券交易所依据有关规定对公司挂牌交易的股票予以停牌并要求公司董事会做出解释并公告董事会应当承担相应的责任第四十六条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上股东书面请求时（四）董事会认为必要时（五）监事会提议召开时（六）公司章程规定的其他情形前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议第四十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定第四十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知召开程序应符合本章程的规定第五十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所第五十一条董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事会不得再提出新的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟第五十二条董事会认为提议股东的提案违反法律法规和公司章程的规定应当做出不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所第五十三条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知通知的内容应当符合以下规定（一）提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求（二）会议地点应当为公司所在地第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会秘书应切实履行职责董事会应当保证会议的正常程序会议费用的合理开支由公司承担会议召开程序应当符合以下规定（一）会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当出席会议董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时由副董事长或者其他董事主持（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照公司章程第六十三条的规定出具法律意见（三）召开程序应当符合本章程的规定第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从业资格的律师按照公司章程第六十三条的规定出具法律意见律师费用由提议股东