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浙江永太科技股份有限公司章程二○一三年四月1目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资2第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章适用法律和文本第十三章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定，制订本章程。第二条浙江永太科技股份有限公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于2007年7月以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号331000000000876。第三条公司于2009年11月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股3350万股，于2009年12月22日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册中文名称：浙江永太科技股份有限公司公司英文名称：ZhejiangYongtaiTechnologyCo.,ltd第五条公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区邮政编码：317016第六条公司的注册资本为人民币240,300,000元。实收资本为240,300,000元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。3第十一条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：为实现人类高品质生活，永太将创造不息，并努力成为全球氟化学产品领先者。第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围：有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品），机械设备制造。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的股份，以人民币标明面值。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人及其认购股份数分别如下：发起人自然人股东王莺妹认购37,700,000股，占公司总股本的28.24%，出资方式为现金，出资额37,700,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东何人宝认购35,000,000股，占公司总股本的26.22%，出资方式为现金，出资额35,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人法人股东临海市永太投资有限公司认购10,000,000股，占公司总股本的7.49%，出资方式为现金，出资额10,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东刘洪认购5,000,000股，占公司总股本的3.75%，出资方式为现金，出资额5,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东钟建新认购3,000,000股，占公司总股本的2.25%，出资方式为现金，出资额3,000,000元，出资时间记载于验资报告；4发起人自然人股东唐洪认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东汪美珠认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东李和平认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东郑大立认购1,000,000股，占公司总股本的0.75%，出资方式为现金，出资额1,000,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东罗建荣认购700,000股，占公司总股本的0.52%，出资方式为现金，出资额700,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东章正秋认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东潘永清认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东陈丽洁认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东潘官友认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东俞永平认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东陈玫认购500,000股，占公司总股本的0.37%，出资方式为现金，出资额500,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东郑梦婕认购300,000股，占公司总股本的0.22%，出资方式为现金，出资额300,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东武长江认购200,000股，占公司总股本的0.15%，出资方式为现金，出资额200,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东刘荣君认购200,000股，占公司总股本的0.15%，出资方式为现金，出资额200,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东陈斌认购200,000股，占公司总股本的0.15%，出资方式5为现金，出资额200,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东项玉燕认购150,000股，占公司总股本的0.11%，出资方式为现金，出资额150,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东郑勇认购150,000股，占公司总股本的0.11%，出资方式为现金，出资额150,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东何沪东认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东阮道美认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东倪朋国认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；发起人自然人股东邵鸿鸣认购100,000股，占公司总股本的0.07%，出资方式为现金，出资额100,000元，出资时间记载于验资报告；第十九条公司股份总数为24,030万股，全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）经中国证监会批准后向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股票：（一）减少公司资本；6（二）与持有本公司股票的其它公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被中止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。如果公司在证券交易所公开发行股份，则公开发行股份前股东已认购的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。除上述限制外，股东王莺妹、何人宝、临海市永太投资有限公司、钟建新、罗建荣、章正秋、潘永清、陈丽洁、潘官友、郑梦婕、武长江、刘荣君、项玉燕、郑勇、何沪东、阮道美、倪朋国、邵鸿鸣承诺其所持股份（包括转增、配股等所增持的股份）自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，并且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年7内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余