江西赣粤高速公路股份有限公司投资管理暂行办法

1江西赣粤高速公路股份有限公司投资管理暂行办法第一章总则第一条为规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“赣粤高速”）及所属独资子公司、控股子公司和参股子公司的各种投资行为，明确部门职能、规范投资程序及责任制度，建立有效的投资风险约束机制，加强风险控制，提高投资效率，切实维护公司和广大投资者利益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，制定本办法。第二条本办法所称的投资，是指以货币、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业、股权投资、资产收购、委托管理等国家法律法规允许的投资行为，具体方式包括但不限于新设、参股、并购、重组、出让、委托管理、股权置换、股份增持或减持、资产收购等。第三条本投资管理办法旨在规范公司及所属独资子公司、控股子公司和参股子公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。第四条本办法所指的投资管理主要是指公司本部以及所属独资、控股子公司的投资行为，包括项目的储备、论证、决策、实施、运营管理及监控。参股子公司的投资管理参照本办法执行，具体流程为由公司派出的董事、监事人员就投资项目向公司报告，公司按照相应程序进行论证后，由派出人员严格按照公司确定的决策意图执行。第五条项目投资运作的程序是：制定发展战略规划期内的投资策略和计划----项目选择----项目调查与分析----明确投资意向----第三方咨询和中介机构调查----项目洽商----项目决策及审批----签约运作----项目运营及绩效评价。在项目不同阶段，应视情况不同而及时聘请专业顾问及中介机构、召开各类型讨论会，广泛听取有关方面及人员的意见，确保各阶段工作的稳步进行。第二章投资决策体系及相关部门职责分工第六条公司投资管理的组织及决策体系分为五个层次，即投资策略确定、投资项目选择、项目前期论证、投资项目决策、投资项目签约运作：2项目论证项目调查与储备不可行董事会战略决策与执行委员会制定公司发展战略投资规划根据公司发展战略，对目标行业进行跟踪，聘请专业机构或第三方中介机构对目标行业进行战略分析，确定公司投资策略和计划内投资方向、策略和规模及收益基准项目储备、项目可行性初步分析公司投资决策初审委员会讨论明确投资意向聘请第三方咨询机构、中介机构对目标企业进行详细商业调查、财务调查、法律调查、项目投资建议书或商业计划书总经理办公会讨论董事会战略决策与执行委员会讨论终止投资策略确定项目决策可行可行不可行不可行不可行可行可行可行可行股东大会决议资产运营管理项目实施资产管理项目实施不可行补充研究不可行董事会审议可行3第七条董事会战略决策与执行委员会负责公司投资战略的规划和制定，对投资项目是否符合公司战略进行审查。须提交董事会或股东大会决策的投资项目须经战略决策与执行委员会审议通过后方可提交。第八条依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及投资管理规范化的需要，设立公司投资初审委员会。投资初审委员会由公司分管副总经理、顾问、各相关职能部门（研发部、财务部、董事会办公室、资产管理部、审监部等）经理、项目经理等人员组成，负责对项目可行性进行初步分析，讨论项目是否可以立项，其具体职责为：对提交的项目初步分析报告进行讨论研究并决定是否进行深入调研，指导进行项目立项报告及项目投资建议书（初稿）的编写，组织协调一般项目的调查及洽商。公司投资初审委员会具体成员由总经理办公会另行确定。总经理办公会负责对项目立项报告进行研究，决定项目是否可以立项，主要工作内容为：主持重要项目的论证，决策项目立项并决定项目的基本投资框架，审批项目投资建议书（初稿），初步确定被投资单位的人员委派人选。必要时总经理办公会可聘请独立董事、公司顾问以及相关领域专家以总经理办公会扩大会议的形式召开。第九条公司研究发展部负责投资项目的储备、提出以及公司的购并、重组、参股、企业联合、资产转让、股份增持或减持等资本运作事宜的前期准备、论证；负责推进调查研究、沟通协调、洽谈等工作；跟踪目标行业或聘请专业研究机构完成提交行业研究报告，负责对独资子公司、控股子公司投资项目的审查和论证。第十条公司董事会办公室负责协调公司各职能部制定公司战略发展规划、负责对外投资的合规控制、信息披露、重大事项通报等工作。第十一条公司财务部负责根据公司未来一个战略规划期内的资金筹措和使用情况，确定公司投资能力和投资额度；协助被投资单位完善财务管理，对日常财务工作进行指导与监督。第十二条投资项目实施后，公司资产管理部负责投资项目的实施与监管，负责全资、控股、参股公司投资项目的登记、监控及项目运营绩效评估。第十三条公司审监部负责对具体项目投资过程的监督、审计；协助被投资单位建立和完善内控制度。第十四条公司人力资源部协助项目小组完善被投资单位完善薪酬福利政策以及高管人员的绩效考核。4第三章公司投资规划第十五条公司投资规划是依托公司发展战略，由公司董事会制定的，是在未来一段时间内指导公司投资工作，在项目选择和初步分析阶段对项目进行初步筛选的依据。第十六条公司董事会战略决策与执行委员会制定公司投资规划期内的投资策略和计划。每个计划周期结束时，公司应对当期投资策略和计划的执行情况进行总结，并编制下一计划期内的投资策略和计划。第十七条公司投资规划期内的投资策略和计划主要包括(但不限于)以下内容：一、形势分析(一)市场分析1、国家相关法律及产业政策环境分析2、目标行业现状与发展态势分析(二)公司投资能力分析1、公司财务现状分析2、公司融资能力与方式分析二、基本结论1、投资目标行业选择2、规划期内投资允许规模3、投资项目类型及比重4、投资项目的相应要求（投资回报率、回报周期等）第十八条公司投资策略和计划均应报董事会审批。规划期内的投资策略和计划通常每年修订一次。遇重大事项，如国家相关政策法规、公司资金财务状况发生重大变更等，可随时对相应投资策略和计划进行修正，但审批程序不变。第四章项目选择与初步分析、项目调查第十九条公司对投资项目的选择依据公司投资规划进行，并按其中的量化指标标准对项目进行筛选。第二十条研究发展部依据公司投资规划，对目标行业进行跟踪研究，同时聘请国内外相关行业协会和专业咨询机构进行行业调查研究，收集掌握最新信息。第二十一条研究发展部对收集到的项目原始资料作初步筛选，不符合投资规划标准(如内部收益率、投资回收期等)的项目则予以否定，资料入库。如项目基本满足投资规划，则进一步收集项目资料。公司适时成立项目小组，由投资初审委员会拟定项目负5责人，并由该负责人编制项目工作计划，并具体负责该项目的后续工作。第二十二条基本符合投资规划标准的项目，项目小组应进一步深入调研获得有关详细资料，并经过项目的初步分析和经济效益测算，形成项目初步分析报告。第二十三条投资项目初步分析报告一般包括(但不限于)以下内容：1、目标行业情况：宏观经济环境、产业政策环境、相关法律环境、行业发展情况、行业景气程度2、投资项目概况：投资项目介绍、投资总额、项目及转让的合法性、区域特殊政策法规等；3、项目投资机会：技术、资本、经营模式、市场、人才、竞争等优劣势分析4、投资项目经济效益初步测算：初步测算项目内部收益率、投资回收期，及在不同折现率下的净现值；5、可能的合作方式、合作条件；6、是否进入下一步工作环节及下一步主要工作的建议。第二十四条项目初步分析报告由项目小组提交公司投资初审委员会讨论，根据公司投资初审委员审核意见，继续开展项目的调查工作或终止该项目。第二十五条根据公司投资初审委员会对项目初步分析报告所作的基本可行的批复，由项目小组根据需要协同公司相关部门及法律顾问、财务顾问等中介机构，赴项目所在地实地深入调查，并与项目合作方就合作事宜进行初步商务谈判。第五章明确投资意向第二十六条项目小组完成实地调查及初步商谈后，根据公司投资策略的具体要求，结合公司法律顾问和财务顾问等专业机构的意见和建议，对项目进行具体全面的分析研究。不能达到公司投资规划要求的，提出项目中止报告，经初审委员会审定同意后，报公司备案；对于符合公司投资规划要求的，形成项目投资建议书（初稿），提出明确项目投资意向申请。明确项目投资意向申请应当提供项目投资建议书（初稿）、申请报告以及法律顾问意见。第二十七条明确项目投资意向申请报告经初审委员会审定后，提交总经理办公会暨公司投资决策委员会讨论，公司投资决策委员会就项目立项报告的内容召开项目立项讨论会，并决策：1、该项目是否继续执行；62、确定总投资、股份比例等重要的投资参数。第六章深入调查及项目洽商第二十八条明确项目投资意向后，项目小组应当依靠自身研发力量或委托有相应资质的咨询机构编制可行性研究报告和商业计划书。可行性研究报告应当按规定对拟投资项目在技术、市场、资金和经济效益及其环境影响方面进行全面分析论证。第二十九条聘请符合资质的中介机构（咨询机构、会计师事务所、律师事务所等）对该项目进行详细商业调查、财务调查、法律调查，并进行项目商务谈判，并根据最后的结果形成正式的项目投资建议书。第三十条项目洽商的内容一般包括(但不限于)：该项目合作合同的具体条款、项目公司章程的具体条款，入资条件与入资安排等。第三十一条项目投资有关合作文本(包括合作合同、意向书、公司章程、特许权协议等)必须遵照投资决策委员会对明确项目投资意向报告的批复意见及拟定的原则，由公司法律顾问起草，项目负责人进行协调，具体条款应及时与合作方进行协商沟通，尽量达成共识。第三十二条项目洽商以合作各方平等互利为基础，不接受歧视性条款或要求。涉及重大问题的变更时，须征询公司法律顾问及财务顾问的意见，并应及时以书面形式报告公司分管副总，根据其意见展开后续工作。第三十三条合同文本草案等应及时递交公司分管副总及总经理审阅，便于公司高管及时掌握工作动态，指导工作进行。第七章项目决策及审批第三十四条项目深入调查分析及商务谈判工作基本完成后，由项目小组起草后向分管副总及总经理提交项目投资建议书、相应的合同文件等，并由研究发展部备案。总经理就其中内容召开总经理办公会进行讨论，认为项目情况仍尚未完全明了或项目投资条件欠妥的，则项目小组根据总经理办公会研究意见，或中止该项目，或重新进行调查、协商及修改等工作，直至达到要求为止。审定通过后，根据需要及时上报有关政府主管部门审批，然后将有关报告及资料以投资议案形式提请董事会战略决策委员会审议通过后报董事会审议。第三十五条项目获董事会审议通过后，根据公司章程的有关规定决定是否提交股7东大会决议。董事会办公室负责根据公司决策情况和已经获得最后决议的文本办理对外信息披露事务。第三十六条项目小组应与法律顾问、财务顾问及公司有关部门及时并随时交流工作进程，通报工作要求，协助制备相关文件报告，保证整体投资工作的顺利进行。第八章项目实施第三十七条经董事会或股东大会及政府有关部门的批准文件下达之后，由公司组织正式签约。第三十八条资产管理部负责协调新设项目公司完成注册、登记及项目开业前的有关工作。第三十九条项目公司成立至项目公司第一次董事会期间，项目负责人须向公司提交全部的投资文件及目录清单，并向公司委派到项目公司的董事及高级管理人员移交项目相关资料。第四十条项目公司正常运作后，项目负责人须对该项目的投资全过程作工作总结。总结其中的经验、教训及项目投资洽商过程中需注意的问题，以作为今后工作的借鉴。第九章附则第四十一条本办法自董事会决议通过之日起执行。第四十二条本办法解释权归属公司董事会。江西赣粤高速公路股份有限公司2008年8月15日8附：投资项目材料目录：投资项目备案材料一览表序号所处阶段报告名称1战略规划期投资策略及计划2投资策略确定目标行业分析报告3项目初步分析报告4明确投资意向申请报告5投资项目筛选法律、法规、规章规定的其他材料6投资可行性研究报告、商业计划书7中介机构尽职调查报告8项目投资建议书9项目洽商会谈纪要10项目投资意向书11项目投资合同12投资项目前期论证项目公司章程1