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1广东汤臣倍健生物科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定媒体向社会公众公布，并送达证券监管部门备案的行为。本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。第三条《证券时报》和《中国证券报》是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。第四条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本制度所称的信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责。第五条本制度所称信息披露义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、分子公司负责人；（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。2第二章公司信息披露的基本原则第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第七条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《披露办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第九条公司以及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和公司注册地证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十二条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中进行相应声明并说明理由。第三章信息披露的内容及披露标准第十三条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。第十四条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作3相应的补充公告。第十六条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十八条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上年年度报告的披露时间。第二十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十六条年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照4中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；5（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况。第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第三十三条公司的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合6公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第三十四条公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律、法规及《上市规则》和相关临时公告格式指引执行。第四章未公开信息传递、审核与披露流程第三十五条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十六条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序（一）临时报告由董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。7（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十七条重大信息报告、披露等程序（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董秘办起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。