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0沈阳机床股份有限公司融资与对外担保管理办法二零一零年二月1沈阳机床股份有限公司融资与对外担保管理办法第一章总则第一条为了规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本办法。第二条本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。公司直接融资行为不适用本办法。第三条本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为自身债务提供担保不适用本办法。第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第五条公司对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表中净资产的50%。第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二章公司融资的审批2第七条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第八至十条所规定的权限报公司有权部门审批。第八条依据股东大会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司在一个会计年度内累计金额在1000万元（或等值外币）以下（包含1000万元）的融资，报公司董事长审批。第九条在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过70%的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过1000万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的30%（含30%）或未超过2000万元（包括2000万，或等值外币）的，报公司董事会审批。公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过70%时，公司融资事项须报公司股东大会审议批准。第十条公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的30%且将超过2000万元的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。第十一条公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：（一）拟提供融资的金融机构名称；（二）拟融资的金额、期限；（三）融资获得资金的用途；（四）还款来源和还款计划；（五）为融资提供担保的担保机构；（六）关于公司的资产负债状况的说明；（七）其他相关内容。申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。第十二条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘3请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。第三章公司对外提供担保的条件第十三条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：（一）具有独立的法人资格；（二）具有较强的偿债能力。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。第十四条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第十五条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第四章公司对外提供担保的审批第十六条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第十七条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十九条所规定的权限报公司有权部门审批。公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。第十八条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；4（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本；（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；（七）其他相关资料。董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。第十九条公司拟对外提供担保的单项担保金额达到公司最近一期经审计净资产的30%以上、且绝对金额超过人民币5000万元的，或者公司在12个月内对外担保累计余额达到前述标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经过董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施。对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入前两款所述之担保累计余额。第二十条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。第二十一条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理第二十二条公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。5公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。第二十三条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。第二十四条已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的，超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。第二十五条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。第二十六条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。第二十七条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第八至十条规定的相关权限履行批准程序。第二十八条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。第二十九条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。第三十条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。第六章公司融资及对外提供担保的信息披露6第三十一条公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。第三十二条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。第七章有关人员的责任第三十三条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第三十四条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。第八章附则第三十五条本办法经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本办法自生效之日起执行。第三十六条本办法由公司董事会负责解释。