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1沧州明珠塑料股份有限公司对外担保管理制度（修订稿）第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称公司）的担保行为，根据《公司法》、《担保法》、《证券法》和中国证监会相关规范性文件规定以及《公司章程》制定本制度。第二章担保的原则第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条本制度所称子公司是指公司因投资设立或受让股权而持有50%以上股权的控股子公司。第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）的批准，公司不得对外提供担保。第五条公司不得为控股股东及其它股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、任何非法人单位或者个人债务提供担保；公司不得为本公司持股50%以下（含本数）的其他关联方提供担保。第六条公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的风险防范措施。第七条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意，并且对超过公司章程规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。第八条公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报表净资产的50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东大会审议。第九条公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，对方不能提供的，应拒绝为其担保。2第十条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。第三章担保及审批条件管理第十一条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：（一）可以向公司提供充分的反担保；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（三）公司持股50%以上的子公司。以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过70%；若该被担保单位负债率超过70%，则应提交股东大会审议。第十二条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)、债权人名称、担保方式、期限、金额、经审计的财务报告及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。第十三条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，经财务负责人审核，向董事会提交书面报告。第十四条董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）不符合第十一条规定的；（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（五）被担保人连续三年亏损的；（六）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；3（七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；（八）被担保人资产负债率超过70%的，且经公司股东大会审批未获批准的。第十五条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。第十六条公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第十七条公司对外提供担保，应当根据公司章程及本制度规定的审批程序进行：（一）公司对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7、本所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。（二）除应由股东大会审批的对外担保外，公司其他对外担保事项均由董事会审议。董事会决定对外担保时，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意，并同时经全体独立董事三分之二以上同4意。第四章订立担保合同第十八条经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。第十九条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第二十条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。第二十一条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：（1）债权人、债务人；（2）被担保人的债权的种类、金额；（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；（4）担保的方式；（5）担保的范围；（6）担保期限；（7）各方认为需要约定的其他事项。第二十二条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第五章担保风险管理第二十三条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定5时间内履行还款义务。第二十四条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。第二十五条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。第二十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第六章担保信息披露第二十九条证券部是负责公司担保信息披露的职能管理部门，担保信息的披露工作按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会所发布的有关规定执行。公司财务部应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第三十条证券部专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。第三十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。6第七章责任追究第三十二条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。第三十三条经办人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。第三十四条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。第八章其它第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十六条本制度由公司董事会负责解释。