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1沪士电子股份有限公司投资者关系管理制度（经第三届董事会第十二次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强沪士电子股份有限公司(以下简称“公司””)与投资者和潜在投资者(以下合称“投资者”)之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]52号《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规、规范性文件和《沪士电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益昀大化和保护投资者合法权益的管理行为。第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。第四条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非得到明确授权并经过培训，公司全体董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。第二章投资者关系管理的目的和原则第五条投资者关系管理的目的是：(一)建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之2间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；(二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；(三)形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；(四)促进公司整体利益昀大化和股东财富增长并举的投资理念；(五)通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。第六条投资者关系管理的基本原则：(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按照有关规定及时予以披露。(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。第三章投资者关系管理的对象与工作内容第七条投资者关系管理的工作对象主要包括：(一)投资者(包括登记在册的股东和潜在投资者)；(二)证券分析师及行业分析师；(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；(四)《上市规则》规定的其他相关机构。3第八条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(五)企业经营管理理念和企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。第九条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。第十条根据法律、法规和《上市规则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸、指定信息披露的网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。第十一条公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董事长(或总经理)、财务总监、独立董事(至少一名)、董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；4(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；(五)投资者关心的其他问题。公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间(不少于两个小时)、召开方式(现场或网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。第十二条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：(一)对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；(二)具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运作机制；(三)具有良好的沟通和协调能力；(四)具有良好的品行、诚实信用；(五)准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司实施投资者关系工作。第十三条投资者关系管理部门的职责主要包括：(一)信息沟通：根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。(二)定期报告：主持年度报告、半年度报告、季度报告的编制、印制和邮送工作；5(三)筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；(四)公共关系：建立和维护与证券监管部门、深圳证券交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系；(五)媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；(六)网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；(七)危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；(八)有利于改善投资者关系的其他工作。第十四条公司设置专线投资者咨询电话0512-57356148，传真电话0512-57356127-6136，确保与投资者之间的沟通畅通，并责成专人接听，回答投资者对公司经营情况的咨询。当公司投资者咨询电话变更时，公司应及时公告变更后的咨询电话。第十五条对于上门来访的投资者，公司董事会秘书应指派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者签署相关承诺书，建立规范化的投资者来访档案。第十六条针对媒体宣传和推介，应由公司相关宣传企划部门提供样稿，有计划地安排公司董事长或总经理接受媒体的采访和报道。自行上门的媒体应提前将采访计划报董事会秘书审核确定后方可接受采访，拟报道的文字资料应送董事会秘书审核后方可公开对外宣传。第十七条在公共关系维护方面，公司应与证券监管部门、深圳证券交易所等相关部门建立良好的沟通关系，及时解决证券监管部门、深圳证券交易所关注的问题，并将相关意见传达至公司董事、监事和高级管理人员，并争取与其它上市公司建立良好的交流合作平台。第十八条在不影响生产经营和不泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门及全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。6第十九条公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。第二十条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了有关法律、法规和《上市规则》规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一个交易日开市前进行正式披露。第四章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。第二十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。沪士电子股份有限公司董事会二〇一〇年十月二十日