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河南高速公路发展有限责任公司母子公司管理制度北大纵横管理咨询公司二零零四年五月目录第一章总则1第二章母子公司管理的组织保障2第三章母子公司管理的管理控制系统7第一节经营计划和预算控制7第二节人事控制8第三节财务控制9第四节信息控制10第五节审批权限控制11第六节审计监督12第七节战略管理13第四章外派董事监事、子公司经营者激励机制15北大纵横管理咨询公司河南高速项目组1第一章总则第一条为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系，规范母子公司管理，促进企业可持续发展，特制定本制度。第二条如无特殊说明，本制度中的公司是指河南高速公路发展有限责任公司（以下简称公司），子公司指公司的控股子公司（以下简称子公司），参股公司参照本制度中的有关规定执行。第三条建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面。第四条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门、外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。第五条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。第六条母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。第七条在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则。管理线：即需要母公司决定、审批的事项，必须严格执行；法律线：母公司决定、审批的事项，通过代表母公司股权的股东代表在股东会上行使表决权，通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权，最终决策通过子公司股东会或董事会形成。第八条河南高速子公司分为项目建设子公司和经营子公司。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组2第二章母子公司管理的组织保障第九条组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。第十条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、公司总经理、公司主管副总经理、综合职能管理部门、外派董事、监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管等方面。第十一条母公司法人治理结构层面决定事项（由母公司董事会履行）：1、决定子公司战略发展规划；2、决定子公司管理的体制；3、决定子公司年度经营计划与预算；4、决定子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策。第十二条公司总经理、主管副总经理层面负责：1、根据公司整体部署领导子公司的日常管理工作；2、协调公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作；3、协调处理公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务等方面的事项。第十三条综合职能管理部门——多种经营管理部：1、根据公司整体发展战略规划，拟定经营子公司中长期发展规划和经营策略；2、理顺公司所属经营子公司股权、产权关系，优化资产，逐步开展并实施股份制改制；3、负责涉及经营子公司的资产评估、购并、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、招标承包、股权转让等资本运作的相关事务工作；4、负责拟定经营子公司的年度经营业绩目标、廉政目标、安全目标和卫生达标责任书，参与子公司资产经营责任书的制定,并定期对其业绩进行检查和评估，向公司高管层提出奖惩建议；5、负责配合财务资产部，建立经营子公司统一的财务会计制度，并对公司所属经营公司的财务状况进行监督；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组36、负责审查经营子公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等重大决策，向公司董事会或高管层提出相关建议；7、负责配合审计部，对经营子公司进行例行审计和专项审计；8、搜集汇总经营子公司各项统计数据和财务数据，定期撰写分析报告；9、根据经营子公司的经营业绩和投资回报率，提出增资或退出的建议；10、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十四条综合职能管理部门——工程管理部：1、负责制定项目建设子公司的工程项目管理的规章、制度、规范和技术标准等；2、负责审核、论证和优化各项目建设子公司建设项目的设计变更方案；3、负责对各项目建设子公司建设项目的质量、进度、计划落实及施工现场管理等进行检查评比；4、负责组织各项目建设子公司项目管理经验的交流和信息的沟通；5、负责组织或参与各项目建设子公司建设项目的交、竣工验收工作；参与已竣工项目的后评价工作；6、负责各项目建设子公司建设项目各项统计报表的编制、上报和对外发布工作，并撰写统计分析报告。第十五条综合职能管理部门——办公室：1、有关子公司事项的上传下达；2、涉及母子公司的法律事务处理；3、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十六条综合职能管理部门——人力资源部：1、拟定公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；2、参与公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；3、年终根据公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组44、根据公司总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下达通知；5、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十七条综合职能管理部门——财务资产部：1、核算子公司与公司的往来业务；2、审核子公司财务预算；3、外派子公司的财务负责人由财务资产部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；4、负责委派会计主管及其业务的日常管理；5、审核子公司资金计划；6、对子公司资金收支进行服务、监控；7、对公司审计子公司的相关工作提供业务支持；8、参与子公司资产经营责任书的制定；9、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十八条综合职能管理部门——审计部：1、组织对子公司的定期或不定期的审计；2、组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计；3、组织对子公司进行专项审计；4、当公司决定对子公司进行外部审计时，提供必要的配合；5、负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。第十九条外派子公司的董事职责：1、参与决定子公司的经营计划和投资方案；2、参与制定子公司的年度财务预算方案；3、参与制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、参与制定子公司增加或者减少注册资本的方案；5、参与决定公司内部管理机构的设置，拟定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；6、参与对子公司重要负责人的聘任或者解聘决定；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组57、参与制定子公司内部管理机构的设置方案；8、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；9、及时向公司汇报子公司重大经营决策情况；10、负责完成交办的其它有关子公司的工作。第二十条外派子公司的监事职责：1、参与监督检查子公司财务状况；2、负责对董事、子公司经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、定期了解子公司的经营管理情况并提交分析报告；4、及时向公司汇报子公司重大经营决策情况；5、负责完成交办的其它有关子公司的工作。第二十一条外派子公司的高层经营管理人员职责：1、负责组织实施子公司的经营计划；2、定期提交子公司的经营管理情况分析报告；3、及时向公司汇报子公司重大经营决策情况；4、定期向公司进行述职。第二十二条外派子公司的财务负责人职责：1、负责所在子公司的财务工作；2、定期提交子公司的财务分析报告；3、定期向公司汇报子公司生产经营和执行财经纪律情况；4、及时向公司汇报子公司重大财务事项，在必要时，提出审计建议；5、对所在子公司的资金筹措，使用和调度、贷款担保、抵押、对外投资、基建技术改造、资产重组等重大决策实施财务监督，并及时向公司进行汇报；6、定期向公司进行述职。第二十三条外派董事要则（外派监事参照执行）：1、外派董事对公司主管副总经理进行汇报；2、外派董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大北大纵横管理咨询公司河南高速项目组6利益为行为准则；3、当所在子公司出现重大问题，危及到子公司生存发展和母公司权益时，必须及时向公司做特别汇报和请示；4、对于明确定义为重大决策事项的董事会议题，外派董事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态；5、任职纪律：未经授权不得在会外泄漏任何不利于公司及所在子公司的机密，不得超越董事权限直接干预所在企业的经营活动等；6、外派董事经常到所在子公司调查了解经营管理状况，每3个月做一次简要书面报告，每半年做一次书面述职报告；7、外派董事的离职与免职由公司总经理办公会提议，子公司股东会讨论决定；8、外派董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定；9、任职尚未结束的外派董事，如有擅自离职的情况，应对因其擅自离职使公司造成的损失承担法律责任，赔偿经济损失。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组7第三章母子公司管理的管理控制系统第一节经营计划和预算控制第二十四条公司经营计划和预算横向划分为年度经营计划和预算、季度经营计划和预算与月度经营计划和预算三个层次；纵向划分为公司总体计划和预算，各管理部门计划和预算，各子公司计划和预算，各分公司计划和预算等多个层次。第二十五条公司董事会提出公司的年度经营计划和预算，由上级部门审批决定后，总经理负责组织实施公司年度经营计划和预算，指导公司年度、季度和月度经营计划和预算的编制，对计划和预算进行综合平衡，监督检查计划和预算执行情况，负责计划和预算的调整与考核。第二十六条子公司依据公司年度、季度、月度经营计划和预算分别制定各自年度、季度、月度经营计划和预算，并经子公司股东会通过后组织实施。第二十七条子公司每月以书面形式报告一次计划和预算任务的完成情况。特殊事项需要缩短报告周期的，由总经理办公会决定。第二十八条各级领导必须随时监督检查计划和预算的执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以解决，以保证计划和预算的顺利完成。第二十九条检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，各级管理人员必须重视，禁止弄虚作假。第三十条各子公司的考核指标，一律以总经理办公会所确定的计划和预算指标为依据。第三十一条公司总经理办公会以季度为单位考核子公司（含绝对控股子公司和相对控股子公司）经营计划和预算完成情况。第三十二条公司计划和预算指标确定后，必须严格执行，各归口部门和执行单位不得随意修改。第三十三条确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算指标，必须经董事北大纵横管理咨询公司河南高速项目组8会讨论通过。计划和预算指标调整未批准之前，按原计划和预算执行。第三十四条调整年度计划和预算指标应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算指标应当提前一个月申请。第三十五条调整某项计划和预算指标时如需同时相应调整其它有关计划和预算指标，应一并申请，以保证计划和预算的平衡、协调。第三十六条调整计划和预算指标一律以书面批复为准，在未接书面批复以前，一律按原计划和预算指标考核。第二节人事控制第三十七条人事控制是管理控制的主要途径之一。公司在人事控制上要充分体现20/80原则，即抓关键人员的管理。人事管理的核心原则是：“谁用人，谁管理，谁负责；逐级管理，逐级负责。”第三十八条公司外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员和委派会计主管的候选人选，可以由以下渠道产生：1、党委提名；2、总经理提名；3、分管副总经理提名；4、组织人事部门推荐；5、社会公开招聘；6、内部竞聘；7、人才中介机构推荐等。第三十九条公司外派董事、董事长、监事、监事会召集人、外派高层经营管理人员的产生渠道的选择，应根据岗位的要求和公