泛海建设集团股份有限公司信息披露事务管理制度

1泛海建设集团股份有限公司信息披露事务管理制度（2009年5月修订）第一章总则第一条为了规范泛海建设集团股份有限公司（以下简称公司）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和部门规章，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度中提及“信息”系指所有对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定的时间、在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。第三条本制度适用范围：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司董事会秘书、董事会办公室和监事会办公室；（四）公司高级管理人员；（五）公司总部各部门以及所属子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；（七）其他负有信息披露义务的机构或人员。第二章信息披露的宗旨2第四条公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。第五条公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第六条进行信息披露前，公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。第七条出现下列情况，公司可以按照有关规定向深圳证券交易所提出信息披露豁免申请，要求免予披露。（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定；（三）深圳证券交易所认可的其他情况。第八条公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第九条公司信息披露文件采用中文文本。第三章信息披露的管理与职责第十条信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总裁和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。第十一条除监事会公告外，公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布。3第十二条公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第十三条监事、监事会的责任：（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外披露时，应提前通知董事会；（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第十四条董事会秘书的责任：（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知；（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；4（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和深圳证券交易所。第十五条董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。第十六条公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。第十七条公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务。第四章信息披露的内容与标准第十八条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。第十九条公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所《上市规则》的有关规定。第二十条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第二十一条公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。第二十二条公司应对下列重大事项予以披露：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；5(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、1／3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；(八)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生6重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)中国证监会规定的其他情形。第二十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（商品房公开销售的除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；7（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议（商品房公开销售时为业主按揭提供担保的除外）；（四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、深圳证券交易所认定的其他情况。第二十五条公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司需及时披露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司需及时发布澄清公告。第二十六条信息披露的格式，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。第五章信息披露的程序第二十七条公司定期报告编制、审议、披露程序：（一）董事会秘书、首席财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；（二）董事会秘书、首席财务总监根据公司董事会安排，与深圳证券交易所洽商预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表，由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司；8（三）董事会秘书、首席财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案；（四）首席财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项；（五）董事会审计委员会审议财务报告，形成决议后报董事会审议，董事会就定期报告形成决议；（六）监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告，并形成决议；（七）董事会秘书负责按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，将定期报告报深圳证券交易所审核并作披露。第二十八条公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程序：（一）涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿，由公司董事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由董事长核签后对外披露；（二）涉及监事会会议决议的拟披露文稿，由公司监事会办公室编制，董事会秘书审稿，在履行相关审议程序后，由监事会主席核签后对外披露。第二十九条公司其他临时报告编制程序：（一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露；（二）以监事会名义发布的临时公告由监事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关监事审阅（如需要），经监事会主席审定后披露；（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定提交披露文件，经深圳证券交易所审核后公告。第三十条公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序参照《公司重大信息内部报告制度》执行。第三十一条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、所属子公司应积9极配合董事会办公室在规定时间内完成。第三十二条为保证信息披露的及时、准确，公司各部门、所属子公司应当定期（至少每个季度末）与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。第六章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度第三十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告深圳证券交易所并予以披露：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。