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泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度1泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度（二○一一年三月二十五日经第六届董事会十三次会议审议通过）第一章总则第一条为了加强泸州老窖股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规规定及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司具体情况制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。第四条对外投资的原则：㈠必须遵循国家法律，法规的规定；泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度2㈡必须符合公司的发展战略；㈢必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；㈣必须坚持效益优先的原则。第二章对外投资的审批权限第五条本公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。第六条公司对外投资决策权限：㈠股东大会：公司对外投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需经公司股东大会批准；㈡董事会：公司对外投资总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内(含本数)，需经公司董事会批准；若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第七条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：㈠短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种债券投资、股权投资和其他投资。㈡长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的及超出一年外的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度3按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。第三章对外投资管理的组织机构第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第九条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十条董事会战略委员会组织成立的新项目发展小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。第十一条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。第十二条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。第十三条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。第十四条公司董事会办公室、法律事务部负责对对外投资项目泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度4的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第四章对外投资的程序及资产管理第一节短期投资第十五条本公司短期投资程序：㈠本公司财务部定期编制资金流量状况表；㈡由本公司总经理指定的有关部门或人员根据投资对象的盈利能力编报短期投资计划；㈢短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十六条本公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。第十八条本公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入本公司名下。第十九条本公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第二十条本公司财务部应将投资收到的利息，股利及时入账。泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度5第二节长期投资第二十一条本公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。㈠新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。㈡已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第二十二条对外长期投资程序：㈠新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；㈡初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。㈢董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；㈣董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；㈤已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；㈥本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。第二十三条对外长期投资协议签定后，本公司协同相关方面办泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度6理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第二十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第二十五条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第二十七条本公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第二十八条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十九条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：㈠监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度7报被投资单位的情况；㈡监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；㈢向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。第三十条对外长期投资的转让与收回㈠出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对外投资；1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。㈡出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对外长期投资：1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、本公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。㈢对外长期投资转让应由本公司财务部会同相关部门提出投资泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度8转让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会批准。在处臵对外投资之前，必须对拟处臵对外投资项目进行分析、论证、充分说明处臵的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处臵对外投资的机构或人员进行审批，批准处臵对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处臵对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。㈣对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。第三十一条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第三十二条公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第三十三条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度9和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。第五章对外投资的人事管理第三十四条本公司对外投资组建合作、合资公司，应确定新建公司章程的主要条款，并派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。第三十五条对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事、董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。第三十六条对外投资派出人员的人选由本公司相应决策机构决策时一并确定，表决时无法确定时，可授权公司经理办公会议研究决定，并报下次董事会确认。第三十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，落实本公司相关制度中关于控制子公司内控制度的相关规定，实现本公司投资利益最大化和投资项目的保值、增值。第三十八条本公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，影响公司的决策获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本公司提交年度述职报泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度10告,接受公司的检查。第六章对外投资的财务管理及审计第三十九条财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十条对外投资的财务管理由本公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。第四十一条本公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，本公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。第四十二条本公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，本公司应按会计制度的规定计提减值准备。第四十三条本公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。第四十四条本公司的控股子公司应每月向本公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。泸州老窖股份有限公司对外投资管理制度11第四十五条本公司向控股子公司委派的财务总监对其任职公