浙江上风实业股份有限公司授权管理制度

-1-证券代码：000967证券简称：上风高科公告编号：临2007-068浙江上风实业股份有限公司授权管理制度第一章总则第一条为完善浙江上风实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）的治理结构，强化股份公司对各分子公司的统一管理，达到集中决策与适当分权的合理平衡，以满足公司管理及经营的需要，依据《中华人民共和国公司法》、股份公司股东协议、章程及相关董事会决议等的规定，制订本制度。第二条本制度所称的授权，是指由股份公司董事会代表股份公司向各分子公司授权，分子公司的总经理代表本分子公司接受授权，各分子公司必须在股份公司授权范围内依法进行经营管理活动。第三条各分子公司行使授权权限时，必须接受股份公司的统一领导，遵守股份公司的各项规章制度。第二章授权的范围、类别和形式第四条股份公司授权分为基本授权及特别授权两个类别:（1）基本授权是指对各分子公司基本业务、财务管理及人事管理的授权，经基本授权产生被授权分子公司的基本权限。基本授权的期限为1年。-2-（2）特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的临时性授权。经特别授权产生被授权分子公司的特别权限。特别授权的期限在特别授权书中注明，也可为不定期，但无论定期与否最长不得超过1年。第五条股份公司董事会根据经营需要向各分子公司进行基本授权，除非对该分子公司的授权管理规定有特殊规定，接受股份公司基本授权的分子公司不得再向其所辖机构或个人转授权。第六条股份公司董事会根据经营需要可向各分子公司进行特别授权，接受特别授权的分子公司不得再向其所辖机构或其他个人转授权。第七条授权的基本形式为：（1）基本授权：由股份公司总裁代表董事会向分子公司签发《浙江上风实业股份有限公司对XXX公司授权管理规定》（“XXX”为被授权分子公司名称，下同），被授权人为各分子公司总经理。（2）特别授权：由股份公司总裁代表董事会向分子公司签发《浙江上风实业股份有限公司对XXX公司特别授权书》，被授权人为各分子公司总经理。第三章基本授权的制订、管理和变更程序第八条股份公司基本授权的范围包括：人事授权、财务授权和业务授权，分别产生被授权分子公司的人事权限、财务权限和业务权限。-3-第九条人事授权的具体内容包括：（1）人事任免(财务部长除外)；（2）人员考评、奖惩；（3）组织架构及定岗定编；（4）员工薪酬、福利的确定；（5）人事管理制度的制订。第十条财务授权的具体内容包括：（1）预算编制及调整；（2）预算外支出的审批；（3）投融资业务；（4）合同付款计划的制订及审批；（5）财务管理制度的制订。第十一条业务授权的具体内容包括：（1）主要经营业务相关经营决策的制订；（2）对外合同的签订。第十二条基本授权须经股份公司董事会批准通过。第十三条基本授权草案应在每个授权期间开始前30天报送向股份公司董事会，股份公司董事会应在15日内审议定稿。第十四条《浙江上风实业股份有限公司对XXX公司授权管理规定》应在基本授权定稿后5日内完成，经股份公司总裁签字后加盖公章，将授权书复印本下发被授权分子公司。被授权分子公司总经理应在授权书正本上签字确认，授权书正本由股份公司人事行政科负责存-4-档保管。第十五条股份公司对各分子公司的基本授权应与股份公司各分子公司的定岗定编相一致。股份公司行政人力资源中心应制订出明确的各分子公司岗位职责说明书，该职责说明作为对该分子公司基本授权书的附件。第十六条股份公司人事行政科应在每个授权期间开始前组织各分子公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员学习本分子公司的授权。第十七条当被授权分子公司发生下列情况时，股份公司可变更对该分子公司的基本授权：（1）分子公司与授权有关的工作岗位设置发生变更；（2）被授权人发生重大越权行为；（3）因被授权人未能正确履行授权程序造成重大经营风险；（4）其他需要变更的情况。第十八条基本授权的变更程序是：由股份公司有关部门（工作岗位设置发生变更时为股份公司人事行政科，其他情况下为股份公司审计部）根据具体情况提出对授权的变更方案，重大变更方案报股份公司董事会批准，一般变更方案报股份公司董事长批准。变更方案批准后由股份公司人事行政人科据此制作出《浙江上风实业股份有限公司授权变更通知书》，经股份公司总裁签字后加盖公章，将授权变更通知书复印本下发被授权分子公司。授权变更通知书作为原授权管理规定的附属文件，与原授权管理规定具有同等效力，随原授权管理规-5-定的终止而终止。第四章特别授权的制订、管理和变更程序第十九条当股份公司出现以下情况时，股份公司总裁可以向各分子公司签发特别授权：（1）根据公司经营需要，应由分子公司办理超出基本授权范围的特殊经营性业务的；（2）公司发生重大诉讼、质量事故、消费者群体性纠纷等重大公共性危机事件，需要对分子公司授予临时性或紧急性授权的；（3）其他需要特别授权的事项。第二十条特别授权的制订程序为：需要特别授权的分子公司总经理就特别授权事项向股份公司总裁提出书面申请，经批准后，由股份公司人事行政科制作出《浙江上风实业股份公司特别授权书》，经总裁签字后加盖公章，将授权书复印本下发被授权分子公司。被授权分子公司总经理应在授权书正本上签字确认，授权书正本由股份公司人事行政科负责存档保管。第二十一条股份公司总裁有权根据情况变化变更已签发的特别授权，由股份公司人事行政科根据总裁的决定制作《浙江上风实业股份有限公司授权变更通知书》，经总裁签字后加盖公章，将授权变更通知书复印本下发被授权分子公司。授权变更通知书作为原授权书的附属文件，与原授权书具有同等效力，随原授权书的终止而终止。第二十二条在特别授权相关事项处理结束后，被授权分子公司-6-总经理应立即向股份公司总裁汇报授权的使用情况，并将授权书复印本交还股份公司人事行政科心，该特别授权即行终止。第五章授权的终止第二十三条授权因发生下列情况终止：（1）授权书中规定期限届满，如果公司董事会没有发出授权展期的通知，则授权终止；（2）授权被撤销；（3）被授权机构被撤销；（4）在授权期限内，因变更事项需要重新制发授权书的，自变更后的授权书生效之日起，原授权书终止；（5）其他需要终止的情况。第二十四条授权被终止后，被授权人应向集团公司行政人力资源中心汇报被授权期间的工作和授权使用状况。第六章授权制度的检查与监督第二十五条股份公司审计部应当定期或不定期对被授权分子公司行使授权权限的情况进行检查和监督。被授权分子公司管理部经理有责任定期向股份公司审计部汇报该分子公司管理人员行使授权权限的实际情况。第二十六条股份公司审计部在审查中发现被授权分子公司有一般越权行为的，应督促该分子公司限期改正；有重大越权行为的，应-7-提交股份公司总裁决定对其作出处分决定，该重大越权行为给股份公司造成严重损失的，股份公司有权追究其相应的经济责任。第二十七条前条所称“一般越权行为”是指被授权人超越授权书中的授权权限但未造成严重后果的行为；“重大越权行为”指被授权人实施了授权书中授权人声明禁止分支机构实施的权限，或超越授权权限造成严重后果的行为。第七章附则第二十八条本制度由股份公司董事会负责解释。第二十九条本制度自董事会审议通过之日起开始实施。浙江上风实业股份有限公司董事会二〇〇七年十一月十四日