浙江亚厦装饰股份有限公司信息披露管理制度

浙江亚厦装饰股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。第二条本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：（一）与《上市规则》第9.2条、第11.8.2条、第11.8.3条规定事项有关的信息；（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。第三条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。第四条董事长是公司信息披露的昀终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。第二章信息披露的基本原则和一般规定第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第七条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。第八条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第十条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在昀小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第十一条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。第十二条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十三条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十五条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十六条公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十七条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第十九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第二十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第二十一条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第二十二条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应当在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。第二十三条公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，并加盖公司公章。第二十四条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。第二十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第二十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十七条本制度第二十二条至二十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第三十条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；（五）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（六）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（七）董事会报告；（八）管理层讨论与分析；（九）报告期内重大事件及对公司的影响；（十）公司开展投资者关系管理的具体情况；（十一）财务会计报告和审计报告全文；（十二）中国证监会规定的其他事项。第三十一条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；（五）公司开展投资者关系管理的具体情况；（六）管理层讨论与分析；（七）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（八）财务会计报告；（九）中国证监会规定的其他事项。第三十二条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；（四）公司开展投资者关系管理的具体情况；（五）中国证监会规定的其他事项。第三十三条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第三十四条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。第三十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第三十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第三十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十八条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第三十九条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第四十条前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应