浙江华立科技股份有限公司子公司管理制度

子公司管理制度浙江华立科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护上市公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江华立科技股份有限公司章程》等法律、法规和规章，特制订本制度。第二条本制度所称子公司，是指浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的具有法人资格主体的控股企业，包括：1、公司全资子公司；2、公司持股比例超过50%，或持股比例虽未达到50%但具有实际控制权的子公司。第三条本制度旨在建立有效的控制机制，对子公司运营、资产及财务状况、对外投资、信息披露等方面进行风险控制和规范运作，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。第四条母公司各职能部门应依据本制度及相关内控制度，及时、有效地行使对各子公司重大事项的管理、指导、监督、服务等工作。第五条本制度适应公司下属各子公司。各子公司的法定代表人、总经理及公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。子公司控制的其它公司，应参照本制度的规定。第二章经营管理第六条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制订和修订自身经营管理目标，确保公司整体经营目标的实现。第七条子公司总经理应在每个会计年度结束后及时完成当年工作报告及下一年度经营计划，上报母公司管理层。第八条子公司的工作报告应真实反映其生产、经营、管理等状况，报告内1子公司管理制度容除日常的经营管理外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设及推进情况，以及其它重大事项的相关情况。子公司总经理应在工作报告上签字，对报告内容的真实性、准确性及完整性负责。第九条子公司应根据公司相关规定，建立严格的档案及印章管理制度，涉及公司整体利益的文件应报母公司相关部门备案。第三章股权管理第十条子公司应当依据《公司法》及有关规定设立股东会、董事会和监事会（个别子公司可根据自身情况设立执行董事和监事）。公司主要通过子公司的股东会、董事会（执行董事）及监事会（监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第十一条子公司应按照相关法律法规完善自身的法人治理结构，依法建立和完善内部控制制度，确保股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）能合法、有效和规范决策。第十二条子公司应当加强自律性管理，自觉接受母公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质讯，应当如实反映情况和说明原因。第十三条子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和决议需由到会股东或董事签字。第十四条子公司应及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。第四章财务管理第十五条子公司应按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及《中华人民共和国税法》的有关规定独立开展日常会计核算工作。同时，应遵守公司统一的财务管理政策，与母公司实行统一的会计制度。第十六条子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。母公司财务部门负责对各自公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。第十七条子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表及现金流量表等）和提供2子公司管理制度会计资料：1、每年第1、2、3季度结束后15日内，提供上一季度经营状况及财务报表；2、每个会计年度结束后的30日内，提供第4季度及全年经营状况及财务报表；3、应母公司董事会或财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。第十八条子公司应于每个会计年度结束前，将下一年度财务预算上报母公司财务部门。第十九条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其它资源往来，避免发生任何形式的非经营性资金占用情况。如发生异常情况，应及时报告母公司董事会。第二十条未经母公司董事会批准，子公司不得提供任何形式的对外担保或互保，也不得对外出借资金和委托理财等。第五章内部审计与监督第二十一条子公司除应积极配合母公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受母公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部审计。第二十二条母公司审计部门负责执行对子公司的内审工作。内部审计内容主要包括：子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、经营业绩及其他专项审计。第二十三条子公司董事长、总经理及相关部门人员必须积极配合母公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得阻挠或不配合。第六章投资管理第二十四条子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议，上报母公司董事会审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎和安全原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。第二十五条子公司投资项目的决策审批程序为：1、对拟投资项目进行可行性论证；3子公司管理制度2、经营班子研究讨论；3、与母公司派出董事进行预先沟通；4、提交子公司董事会或股东会审议。第二十六条子公司对外投资和发展规划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司总体规划下细化和完善自身规划。第二十七条子公司应确保投资项目资产的保值与增值，对获得批准的投资项目，应定期（每月/季）向母公司汇报投资项目进展情况。母公司相关部门及人员临时需要了解项目的进展和执行情况，子公司应予以积极的配合和协助。第七章重大信息报告制度第二十八条子公司应及时提供所有可能对母公司股价产生重大影响的信息，并做到：1、确保所提供信息内容的真实、准确和完整；2、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；3、子公司所提供的信息必须以书面形式，由子公司领导签字并加盖公章。第二十九条子公司应当在股东会、董事会结束后的一个工作日内，将有关会议决议情况报母公司董事会秘书办公室备案。第三十条以下重大事项发生时，子公司应及时报告母公司董事会秘书办公室：1、对外投资（含委托理财、委托贷款等）2、购买或出售资产（含资产处置）3、租入或租出资产4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）5、研究与开发项目的转移6、签订许可协议7、重大诉讼、仲裁8、大额银行退票9、重大经营性或非经营性亏损10、遭受重大损失4子公司管理制度11、重大行政处罚12、公司认定的其它重大信息或交易第三十一条子公司应明确负责信息收集和传递事务的部门及责任人，并把部门名称、负责人及通讯方式向母公司董事会秘书办公室备案。子公司应向负责信息收集和传递的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。若出现贻误重大信息报告的情况，母公司董事会将追究子公司、并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。第八章附则第三十二条本制度适用浙江华立科技股份有限公司各子公司。第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和浙江华立科技股份有限公司章程的规定执行。第三十四条本制度由浙江华立科技股份有限公司董事会负责解释。第三十五条本制度由浙江华立科技股份有限公司董事会通过之日起实施。浙江华立科技股份有限公司二○○七年十月十八日5