浙江大华技术股份有限公司章程修正案

1浙江大华技术股份有限公司章程修正案2008年6月6日，浙江大华技术股份有限公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，决定提请股东大会审议对公司章程作如下修改：条款原章程内容修改后内容第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：杭州市滨江区滨安路1187号。股本公司召开股东大会的地点为：杭州市滨江区滨安路1187号。股2东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司应当通过证券交易所系统、或互联网投票系统等方式安排网络投票：(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。3第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由现任董事会或连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，按照拟选任的人数，经提名委员会审核，现任董事会资格审查后,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人,并提交股东大会选举；(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制下，股东的投票权等于4选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董5事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零五条董事会由九名董事组成。董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。第一百一十条（一）单项投资或收购出售资产权限为金额超过人民币500万元且不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。单项投资或收购出售资产权限为金额超过人民币1000万元且不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。第一百一十条（三）董事会有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。董事会有权批准金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。第一百一十一条除应当报股东大会批准的担保外，其他的对外担保事项由董事会批准。应当报股东大会批准的担保外，其他的对外担保事项由董事会批准。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。6第一百一十三条（七）在董事会闭会期间根据董事会的授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等事项决策的权力；在董事会闭会期间根据董事会的授权，行使本章程第一百零六条第(一)、(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》中国证监会指定的网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。7第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《浙江日报》上公告。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《浙江日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《浙江日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十三条释义条款内容公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改。8第一百九十四条第一百九十三条第一百九十四条第一百九十五条第一百九十四条第一百九十五条第一百九十六条第一百九十五条第一百九十六条第一百九十七条第一百